（2015）绍柯商初字第734号
裁判日期: 2015-04-30
公开日期: 2015-05-25
案件名称
彭军与徐光先股权转让纠纷一审民事判决书
法院
绍兴市柯桥区人民法院
所属地区
绍兴市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
彭军,徐光先
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款
全文
绍兴市柯桥区人民法院民 事 判 决 书（2015）绍柯商初字第734号原告：彭军。委托代理人：申铁旗。被告：徐光先。委托代理人：李旭南。原告彭军为与被告徐光先股权转让纠纷一案，于2015年2月3日向本院起诉，本院于同日立案受理后，由代理审判员龙金鹏适用简易程序独任审判，于2015年3月23日公开开庭进行了审理。原告彭军及其委托代理人申铁旗、被告的委托代理人李旭南到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告起诉称：2014年11月10日原告彭军与被告徐光先签订股权转让协议，约定徐光先将其持有的绍兴县长友纺织有限公司（以下简称长友公司）30%的股权作价34.5万元转让给原告，至2014年11月14日，原告付清转让款共计34.5万元，至此原告已经全部履行合同义务，但被告却至今未履行该协议，故原告起诉要求：1、依法解除原、被告签订的股权转让协议，并退还原告股权转让款35.4万元及利息暂计4，956元（自2014年11月14日按银行同期同类贷款利率计算至判决付款之日止），总计358，956元；2、本案诉讼费由被告承担。被告在答辩期内未提交书面答辩状，但在庭审中辨称：股权的变更登记是长友公司的义务，与被告无关，且法律也没有规定股权的转让以工商变更登记为准，股权转让行为以新股东支付股权转让款后即履行完毕，故被告已经履行完毕全部合同义务，请求驳回原告的诉讼请求。原告为证明其诉讼主张，在本院指定的举证期限内提交了以下证据：证据1、股权转让协议及收条各一份，用以证明原告已按照股权转让协议的约定向被告支付股权转让款的事实；证据2、变更登记情况一份二页，用以证明目前长友公司的股东情况还未从被告变更为原告事实。对原告提供的证据，被告质证认为：对证据1真实性没有异议，但对其证明目的有异议，本案讼争的股权转让行为已经履行完毕；对证据2真实性无异议，但对其关联性有异议，原告在受让股权后已经实际履行股东权利，已经实际参与了长友公司的管理。被告为证明其答辩主张，向本院提交以下证据材料：证据3、股权转让协议一份，用以证明2014年11月10日，原、被告双方签订股权转让协议一份，约定被告将其持有的长友公司30%股权以35.4万元价格转让给原告的事实；证据4、股东会决议一份（由长友公司原股东签字），用以证明长友公司原股东一致同意被告将股权转让给原告，其他股东放弃优先购买权的事实；证据5、股东会决议一份（由长友公司新股东签字），用以证明长友公司已经由新股东组成股东会，并形成股东会决议，原、被告之间的股权转让协议合法有效的事实；证据6、承诺书一份，用以证明长友公司承诺于2014年11月20日前办理股权转让手续的事实；证据7、民事起诉状复印件、民事裁定书复印件各一份，用以证明2014年12月26日原告向法院起诉要求确认原、被告之间的股权转让协议有效，并要求长友公司协助办理转让手续的事实；证据8、付款计划一份，用以证明原告已经实际参与并经营长友公司的事实。对被告提供的证据，原告质证认为：1、对证据3-5有异议，其中原告在证据3及证据5签字时文书系空白；2、对证据6有异议，原告没收到该份承诺书；3、对证据7无异议；4、对证据8的真实性无异议，但对其关联性有异议，原告只是见证人，并未参与长友公司管理。根据原、被告的举证、质证及陈述，本院综合认证认为：1、证据1、2被告对其无异议，本院依法予以确认；2、证据7、8原告对其真实性无异议，本院予以确认，但证据8中原告已明确表示其以见证人的身份签字，故该证据并不能证明原告已参与长友公司的经营管理的事实；3、原告虽对证据3-5不予认可，但其中证据3、5均有原告的签名，证据4有长友公司的原股东谢红伟、徐长友及被告的签名，虽然原告主张其在证据3、5签字时系空白，但其主张与一般交易常识明显不符，且原告也未提供证据证明其主张，故本院对该三组证据亦予以确认；4、证据6加盖有长友公司的公章，本院对该证据予以确认。根据上述认定的证据及原、被告的陈述，本院确认以下事实：2014年11月10日，原告与被告签订股权转让协议一份，约定被告将其持有的长友公司30%股权转让给原告，转让款为35.4万元。同日，长友公司的原股东徐长友、谢红伟及本案被告形成股东会决议一份，上述三人在股东会决议中声明同意被告将其持有的长友公司的35.4万元股权（占公司注册资本30%）全额转让给原告，长友公司其他股东放弃优先受让权利。后原告与长友公司股东徐长友、谢红伟又与当日另达成一份股东会决议，该决议对上述三人在长友公司中出资额及占公司注册资本的比例作出了确认。长友公司也于2014年11月12日出具承诺书一份，承诺于2014年11月20日之前协助办理股权转让过户登记手续。原告于2014年11月14日向被告支付了股权转让款35.4万元。但时至今日，长友公司并未办理相应的股东身份变更登记，遂成讼。本院认为，原告彭军与被告徐光先之间签订的股权转让协议，系当事人的真实意思表示，事实清楚，未违反我国法律、法规的禁止性规定，且长友公司的其他股东均表示放弃优先购买权，故该协议应当认定成立并有效。当事人应依照法律及该协议约定履行相应义务。本案中原告已支付相应股权转让款，而被告也相应协助长友公司各股东达成同意股权转让的股东会决议，故原、被告双方已履行完毕其在股权转让过程中的相应义务，原告已依法继受取得长友公司的30%股权。对于原告以未办理股权变更登记为由要求解除股权转让协议的主张，本院认为办理股权变更登记仅为对外公示股东身份以获取对抗效力的形式要件，并非原告取得长友公司股权的实质要件，且根据《最高人民法院关于适用<；中华人民共和国公司>；若干问题的规定（三）》第二十三条之规定，办理股权变更登记系长友公司的法定义务，而原告也未提供证据证明股权变更登记至今未办理系因被告的行为所致，故原告应当向长友公司主张相应权利，原告的诉讼请求缺乏相应的法律依据，本院对此不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院关于适用<；中华人民共和国公司>；若干问题的规定（三）》第二十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第七条之规定，判决如下：驳回原告彭军的诉讼请求。案件受理费6，684元，减半收取3，342元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院（在递交上诉状之日起7日内先预缴上诉案件受理费6，684元，款汇绍兴市非税收入结算分户，账号：09×××13-9008，开户行：绍兴银行营业部。逾期按自动撤回上诉处理）。代理审判员 龙金鹏二〇一五年四月三十日书 记 员 柳锦霞 微信公众号“”