（2014）惠阳法民二初字第156号
裁判日期: 2015-04-30
公开日期: 2016-08-25
案件名称
潘寿听、潘传珠等与杨卫东股权转让纠纷一审民事判决书
法院
惠州市惠阳区人民法院
所属地区
惠州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
潘寿听,潘传珠,胡松清,姚晓彬,杨卫东
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第八十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条
全文
广东省惠州市惠阳区人民法院民 事 判 决 书（2014）惠阳法民二初字第156号原告潘寿听，男，汉族，住浙江省乐清市，身份证号码：×××4534。原告潘传珠，男，汉族，住浙江省乐清市，身份证号码：×××4031。原告胡松清，男，汉族，住浙江省乐清市，身份证号码：×××4017。原告姚晓彬，男，汉族，住浙江省乐清市，身份证号码：×××5616。上述四原告委托代理人邹均城、黄洁琼，广东宏泰律师事务所律师。被告杨卫东，男，汉族，住广东省深圳市南山区，身份证号码：×××0035。委托代理人程敦亮，湖北经立律师事务所律师。原告潘寿听、潘传珠、胡松清、姚晓彬诉被告杨卫东股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人邹均城、被告委托代理人程敦亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2010年8月31日四原告作为股权受让方，与惠州市普来德电子有限公司的全体股东即被告及案外人李维怡、梁小平、丁旌签订《股权转让协议》，约定由被告及案外人李维怡、梁小平、丁旌将其持有的惠州市普来德电子电子有限公司的全部股权一并转让给了四原告，股权转让价款为人民币1938万元。协议签订后，四原告经与转让方协商，同意被告继续留在惠州市普来德电子有限公司协助处理股权转让交接、客户联络、维护等得相关事宜。根据相关协议第十条第10.1项约定，目标公司库存板料由四原告按当时订货价格接收，四原告在协议签订后60天内付清。自协议签订后至2010年11月19日期间，被告取走了大部分的板料及全部原材料。2010年11月19日。四原告与被告制作盘点明细表，确认扣除被告取走的板料及原材料后，剩余板料总值为525317元被四原告接收。在协议履行过程中，四原告与被告及三案外人因对包含上述板料及原材料在内的抵扣款的处理意见不一产生纠纷，遂诉至法院，经惠州市惠阳区人民法院［案号为：（2012）惠阳法民二初字第72号］及惠州市中级人民法院［案号为：（2012）惠中法民二初字第270号］两级法院审理，现该案已审理终结。惠州市中级人民法院认为，“上诉人（潘寿听、潘传珠、胡松清、姚晓彬）仍应承担库存板料款1207874元，由于部分库存板料已被杨卫东取走，上诉人在向被上诉人（即被告及案外3人）承担责任后，可另行向原告杨卫东追索”［见（2012）惠中法民二终字第270号《民事判决书》第26页第五行裁决依据］。因此，四原告认为，在扣除四原告接收的板料总值525317元后，被告应返还其被取走的板料款项价值共计人民币682557元。但经与被告协商，被告仍不予以理会，为维护原告的合法权益，特诉请法院判令：一、被告向原告返还板料款共计682557元；二、被告承担本案诉讼费用。原告对其陈述的事实提供的证据有：一、退货单复印件。二、2010年9月1日盘点明细表复印件。三、（2012）惠中法民二终字第270号复印件。被告口头辩称，一、原告诉讼请求不当，原告要求被告返还板料款，返还请求在侵权法律中只有侵权和非法占有中才存在返还，在合同中合同无效才能返还，本案不存在，被告从原告处取得是板料而非板料款。二、关于本案案由，原告在诉讼中认为是返还财产纠纷，所以案由有误，股权转让合同经过惠州市中级人民法院二审终结，已经定案，今天的原告应当是惠州市普莱德电子有限公司，且被告只有一人杨卫东，不是股权转让中的四个人。三、关于主体问题，我方认为，本案四原告作为原告主体不适格，从上一个股权纠纷案件看，本案四名原告从原来杨卫东等四名股东处取得股权，但是根据公司法规定，公司财产和股东财产是相互独立的，被告杨卫东是从惠州市普莱德电子有限公司取得板料，四名原告作为本案原告主体不适格。四、本案材料款价值不能确定，原告在诉状中简单以惠州市中级人民法院（2012）惠中法民二终字270号判决诉状中的事实认定，这个计算是错误的。综上，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，请法院予以驳回。被告对其辩解的事实没有提供证据。经审理查明，2010年8月31日，原告潘寿听、潘传珠、胡松清、姚晓彬与被告杨卫东及案外人李维怡、梁小平、丁旌签订一份《股权转让协议》，约定由被告及案外人李维怡、梁小平、丁旌将其持有的惠州市普来德电子电子有限公司的全部股权转让给原告，转让价款为人民币1938万元。另外，协议第10条约定，“目标公司库存的板料由乙方（指原告）按甲方（指被告及案外人李维怡、梁小平、丁旌）当时订货的价格接收，乙方在本协议签订后60日内付清给甲方。”2010年9月1日，双方就惠州市普来德电子电子有限公司库存进行盘点，并制作盘点明细，该明细显示库存材料包括板料及其他原材料等，合计库存总值1576286元，其中板料总值1207874元，该板料由被告杨卫东接收。被告杨卫东接收该板料期间，既是惠州市普来德电子电子有限公司的前股东，又是股权转让后惠州市普来德电子电子有限公司的副总经理，因为接收该板料行为是属于原股东行为还是后股东行为双方发生争议，该争议经由本院作出判决，认定接收板料为后股东行为，应当由后股东（即本案原告）承担支付板料款的责任。后股东（即本案原告）不服，向惠州市中级人民法院提起上诉，惠州市中级人民法院审理后认为杨卫东既是原股东，在处理板料时又是普莱德公司的副总经理，对板料的处理后股东（即本案原告）负有不可推卸的责任，遂判决后股东（即本案原告）应支付板料款1207874元给原股东（即本案被告及案外人李维怡、梁小平、丁旌），同时认为后股东（即本案原告）承担责任后，可另行向杨卫东追索。惠州市中级人民法院的判决已发生法律效力，本案原告也已按判决履行完毕。原告为行使追索权，遂于2014年4月14日向本院提起诉讼。本院认为，原告与被告及案外人李维怡、梁小平、丁旌在转让惠州市普来德电子电子有限公司股权时涉及价值1207874元的板料处理，已经惠州市中级人民法院判决认定该板料是被告接收，并判令原告应对被告接收的板料负责，支付1207874元板料款给被告及案外人李维怡、梁小平、丁旌。现原告已按惠州市中级人民法院的判决履行了法律义务，其有权向被告追偿。本案中，被告并没有提供证据证明其接收的板料已全部移交给原告，因此，被告应当对未移交部分板料承担赔偿责任。原告诉请被告在扣除其认可接收的价值525317元板料后，对余下价值为682557元的板料承担赔偿责任，有事实和法律依据，予以支持。被告辩解理由不充分，无法采纳。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：被告杨卫东应于本判决发生法律效力之日起10日内支付板料款682557元给原告潘寿听、潘传珠、胡松清、姚晓彬。受理费10626元、财产保全费3932.8元，由被告杨卫东负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。审 判 长 梁家标审 判 员 杨伟国代理审判员 冯文娟二〇一五年四月三十日书 记 员 杨思宽附：相关法律规定1、《中华人民共和国民法通则》第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 更多数据：