（2015）滦民初字第366号
裁判日期: 2015-04-03
公开日期: 2016-03-16
案件名称
唐山市浩达线材有限公司与葛江、侯伯忠股权转让纠纷一审民事判决书
法院
滦县人民法院
所属地区
滦县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
唐山市浩达线材有限公司,葛江,侯伯忠,任立忠,蒋恩春,伍秀艳,张伟
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第八十七条，第一百零八条，第一百三十四条第一款
全文
河北省滦县人民法院民 事 判 决 书（2015）滦民初字第366号原告唐山市浩达线材有限公司。法定代表人：吴艳超职务：经理。。被告葛江。被告侯伯忠。被告任立忠。被告蒋恩春。被告伍秀艳。被告张伟。原告唐山市浩达线材有限公司与六被告葛江、侯伯忠、任立忠、蒋恩春、伍秀艳、张伟股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员田克祥独任审判，公开开庭进行了审理。原告唐山市浩达线材有限公司法定代表人吴艳超及六被告葛江、侯伯忠、任立忠、蒋恩春、伍秀艳、张伟均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告唐山市浩达线材有限公司诉称：2009年1月6日，六被告葛江、侯伯忠、任立忠、蒋恩春、伍秀艳、张伟以股份制形式建立注册了滦县浩达线材有限公司，法定代表人为任立忠，从事生产经营。2010年，该公司变更为唐山市浩达线材有限公司。2012年3月1日，六被告通过股东会议决定将该公司整体作价295万元转让给吴凤银，并签订了《股东转让协议书》，转让完后法定代表人变更为吴艳超。2012年初，滦县建和农机修理厂起诉原告，依据是其与滦县浩达线材有限公司之间于2011年4月5日签订的借款协议，要求原告偿还10万元及利息，滦县人民法院作出了一审判决，由原告偿还滦县建和农机修理厂借款10万元及利息，原告不服上诉，经唐山中院作出维持一审判决，现已执行完毕。而此借款是发生在六被告聘任阚青来作为公司经理生产经营期间，在企业整体转让协议中明确约定转让前的债权债务由六被告负责，转让后的所有债务由原告负责。原告替六被告偿还了上述借款及利息，而且为此担负了一审、二审案件审理的诉讼费用及法院执行费，合计194944元，故诉至法院，请求法院依法判令六被告偿还原告各项损失194944元，六被告互负承担连带偿还责任，判令六被告承担本案诉讼费用。被告葛江、侯伯忠、伍秀艳、张伟辩称，滦县建和农机修理厂起诉唐山浩达线材有限公司及阚青来，依据的是其与公司及阚青来于2011年4月5日签订的借款协议，要求公司偿还10万元的借款及利息，但此笔借款是发生在股东蒋恩春、任立忠承包租赁期间，我们六个股东于2010年7月19日签订了一份《股东承包租赁协议》，协议中约定租赁前的债权债务由公司承担，租赁期间的债权债务由蒋恩春、任立忠承担，因此对于原告的损失应该由二被告蒋恩春、任立忠承担，和我们四个被告没有关系。被告任立忠辩称，2010年10月14日滦县浩达线材有限公司已经变更为唐山市浩达线材有限公司，阚青来的借款是2011年4月5日还是以滦县浩达线材有限公司的名义借的钱，用的章是无效的，而且借款我也不知情，对原告的损失与四被告葛江、侯伯忠、伍秀艳、张伟无关，和我没有关系，应当由阚青来出。被告蒋恩春辩称，我和任立忠承包的时候未聘请阚青来为公司的经理，这个借款我也不知情，这个章和我们的原始章不相符，这属于他的个人行为，和我没有关系，这个钱应当由阚青来出。经审理查明：2009年1月6日，六被告葛江、侯伯忠、任立忠、蒋恩春、伍秀艳、张伟出资成立了滦县浩达线材有限公司，法宝代表人为任立忠。2010年7月19日，六被告开会研究决定，公司由二被告蒋恩春，任立忠内部承包经营，期限为一年，自2010年7月20日至2011年7月20日，六被告为此签订了一份《股东承包租赁协议》，协议中约定租赁前的债权债务由公司承担，租赁期间的债权债务由蒋恩春、任立忠承担，六被告在该协议上签上自己的名字并摁手印。又查明：2010年10月14日，滦县浩达线材有限公司更名唐山市浩达线材有限公司。2011年4月5日，在二被告蒋恩春，任立忠内部承包经营唐山市浩达线材有限公司期间，由其公司的工作人员阚青来经手以公司的名义向滦县建和农机修理厂借款10万元，利息约定月息二分，并签订了一份借款协议。2013年，滦县建和农机修理厂向滦县法院起诉唐山市浩达线材有限公司及阚青来，2013年6月15日，滦县法院作出一审判决，判决唐山市浩达线材有限公司偿还滦县建和农机修理厂借款100000元及利息，唐山市浩达线材有限公司不服一审判决，向唐山市中级人民法院上诉，中院作出判决，驳回唐山市浩达线材有限公司的上诉，维持原判。判决生效后，滦县建和农机修理厂于2014年2月27日向滦县法院申请强制执行唐山市浩达线材有限公司，2014年11月4日，滦县法院作出（2014）滦执字第475号执行裁定，确定唐山市浩达线材有限公司给付滦县建和农机修理厂借款本金及利息188630元，并强制执行终结。另查明：2012年3月1日，六被告葛江、侯伯忠、任立忠、蒋恩春、伍秀艳、张伟与吴凤银（吴艳超父亲）签订了一份《股权转让协议书》，将唐山市浩达线材有限公司整体作价295万元转让给吴凤银，协议上约定公司转让前的债权债务由六被告承担，转让后的债权债务由公司承担，六被告及吴凤银在该协议上签上自己的名字并摁下指印。公司转让后，法定代表人为吴艳超。上述事实有原、被告的陈述、原告提供的《股权转让协议书》、（2014）滦执字第475号执行裁定书及执行票据、滦县法院一审判决书及唐山中院二审判决书及被告提供的《股东承包租赁协议》等相关证据予以证实并记录在卷。本院认为，本案引起的纠纷是因为2011年4月5日，在二被告蒋恩春，任立忠内部承包经营唐山市浩达线材有限公司期间，由其公司的工作人员阚青来经手以公司的名义向滦县建和农机修理厂借款10万元，后滦县建和农机修理厂向滦县法院起诉唐山市浩达线材有限公司及阚青来，要求唐山市浩达线材有限公司偿还滦县建和农机修理厂借款100000元及利息，经一审、二审，最终确定唐山市浩达线材有限公司给付滦县建和农机修理厂借款本金及利息188630元，并强制执行终结，对上述事实本院予以确认。2012年3月1日，六被告葛江、侯伯忠、任立忠、蒋恩春、伍秀艳、张伟与吴凤银（吴艳超父亲）签订了一份《股权转让协议书》，将唐山市浩达线材有限公司整体作价295万元转让给吴凤银，并按程序进行了登记和变更，本院对于《股权转让协议书》予以确认合法有效。对于该协议中约定公司转让前的债权债务由六被告承担，转让后的债权债务由公司承担，是双方约定，对双方当事人具有法律上的约束力。而原告唐山市浩达线材有限公司偿还的债务是发生在公司转让前，按照此协议应当由六被告承担，故对原告请求六被告偿还损失并互负承担连带偿还责任理由成立，本院予以支持。对于原告请求六被告偿还损失194944元，对其中的188630元，因原告提供证据充分，且六被告认可，对此损失本院予以认定及支持，而对于超出188630元部分，因原告未提供证据，故本院对此超出部分不予支持。对于2010年7月19日，六被告开会研究决定，公司由二被告蒋恩春，任立忠内部承包经营，六被告为此签订了一份《股东承包租赁协议》，协议中约定租赁前的债权债务由公司承担，租赁期间的债权债务由蒋恩春、任立忠承担，是六被告之间的内部协议，是有效的协议，对六被告内部具有约束力，但不能对外约束他人。因此按照六被告的此协议，债务应当由二被告蒋恩春，任立忠承担。但六被告的内部协议不能对抗《股权转让协议书》中约定，但为了节省诉讼成本，不损害原告利益的前提下，本院认为对于原告的188630元损失由二被告蒋恩春、任立忠共同偿还，四被告葛江、侯伯忠、伍秀艳、张伟对此债务互负连带责任。对于六被告辩称和自己没有关系等理由，因于法无据，对此本院无法支持。依据《中华人民共和国民法通则》第八十七条、第一百零八条、第一百三十四条之规定，判决如下：一、二被告蒋恩春，任立忠共同偿还原告唐山市浩达线材有限公司损失188630元。判决生效后三日内被告履行完毕。二、四被告葛江、侯伯忠、伍秀艳、张伟对以上债务承担连带责任。三、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2099元，由原告承担63元，由二被告蒋恩春，任立忠互相承担2036元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。代理审判员 田克祥二〇一五年四月三日书 记 员 谢建晖 来源：百度搜索“”