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裁判日期: 2015-04-03
公开日期: 2016-12-27
案件名称
李峰与杨大明股权转让纠纷一审一审民事案件用判决书
法院
重庆市万州区人民法院
所属地区
重庆市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
李峰,杨大明
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款
全文
重庆市万州区人民法院民 事 判 决 书（2O15）万法民初字第00741号原告李峰，男，1965年9月2日生，住重庆市梁平县。委托代理人李先明，重庆渝万律师事务所律师，特别授权。被告杨大明，男，汉族，1968年3月31日生，住万州区。委托代理人刘涛，重庆锦扬律师事务所律师，一般授权。原告冉一平诉被告杨大明股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员魏欣独任审判，公开开庭进行了审理，原告李峰的委托代理人李先明，被告杨大明的委托代理人刘涛到庭参诉，现已审理终结。原告李峰诉称，2011年8月3日原、被告分别投资作为重庆双利农业开发有限公司的股东，该公司由于多种原因，没有将企业走上正轨，经股东大会表决，一致确认由被告一人经营，自主经营自负盈亏，经营三年后偿还原告40万元本金，原告作为股东权利放弃，公司归被告一人所有。时至今时，原告多次催收无果。请求依法判令被告偿付原告股本金40万元及从起诉之日，按照银行同期贷款利率计算的资金利息。被告杨大明辩称，公司由杨大明经营，属于股东之间的授权，并不影响其他股东的权益。《股东协议书》虽然有杨大明的签字，但因为种种原因导致所有股东并没有在协议上签字，只要有一个股东没有签字，该协议就不应当生效，而被告持有的协议书上无李峰签名。且该协议不属于股东协议，而是减资协议，是由公司退还原告的股本金，现在股东依旧是7个人。协议上说，退还股本金之后，原告自动放弃股东资格，这并不合法，股权转让需要履行其他法律义务。股权放弃不能视为股权转让，股权转让必须符合公司法规定。该协议不能达到原告说的股权转让目的，该协议是约定不明的合同，该协议不能认定为原告已把股权转让给杨大明。原告的主张是不能成立的，请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明，2011年8月3日原、被告与冉一平、崔云川、向光国、张明华、李小华分别投资成为重庆双利农业开发有限公司的股东。2011年12月10日，重庆双利农业开发有限公司的股东即本案原、被告、冉一平、崔云川、向光国、张明华、李小华订立《股东协议书》，约定“一、从本协议签订之日起，公司交由股东杨大明经营，所有事宜无须在向其它股东沟通，自主经营、自负盈亏。二、公司原股东的股份先保留。三、现接手人应保证公司存续，不得注销公司或宣布破产。四、公司经营二年后，偿还公司原股东的本金，其本金分别是：向光国43万元，张明华33万元，李小华31万元，冉一平30万元，崔云利（注：应为崔云川）20万元，李峰40万元。五、股东本金偿还后，原股东权利自然放弃，公司为杨大明一个人拥有。六、公司原股东在前三年有义务协助、支持公司的各项业务开展，三年后为有偿服务。七、原公司的债权、债务仍由原股东集体承担。本协议签字生效后，应交土地流转费及原欠员工工资等由现接手人支付。八、本协议经全体股东签字生效，本协议一式捌份，股东各执壹份，交工商局存留一份“。被告杨大明持有的一份《股东协议书》上无股东李峰的签名。协议签订后，公司由被告杨大明一人负责经营。本院认为，原、被告作为重庆双利农业开发有限公司的股东，与公司其他股东一道协商订立的《股东协议书》，被告杨大明持有的一份《股东协议书》上虽无股东李峰的签名，但其他股东的协议书上有原告李峰的签名，且在协议签订后，实际是按照该协议的约定由被告杨大明一人经营，并且李峰本人提起了诉讼，亦表明原告本人认可该协议书，因而，足以认定《股东协议书》是双方真实意思表示，该协议不违反法律规定，合法有效。该《股东协议书》虽未明确表述为股东之间股权转让，但其实质为股权转让的条件、期限、对价等内容。被告作为公司股东既已一人接手公司经营并承诺三年后偿还原告的本金，就应当履行协议约定的义务。被告在支付对价受让原告股权后，可依《中华人民共和国公司法》的规定办理相应手续。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定，判决如下：被告杨大明在本判决生效后五日内支付原告李峰股本金40万元，并从2015年1月8日起按中国人民银行规定的同期同类贷款利率支付至还清借款时止的利息。案件受理费7300元，减半收取3650元，保全费2770元，合计6420元，由被告杨大明负担（原告已预交，被告负担之金额迳付原告）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第二中级人民法院。同时，按照国务院《诉讼费用交纳办法》的规定交纳上诉案件受理费。递交上诉状并收到本院预交上诉费通知书后应当及时预交上诉案件受理费。未在本院预交上诉费通知书指定的期限内预交上诉案件受理费又未提出缓交、减交、免交申请的，按自动撤回上诉处理。本判决生效后，当事人应当自觉履行判决的全部义务。一方不履行时，自本判决生效之日起，权利人可以向本院申请强制执行，申请执行的期限为两年。该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审判员 魏 欣二〇一五年四月三日书记员 王彬冰 更多数据：搜索“”来源：