（2015）长民终字第00365号

裁判日期: 2015-04-29

公开日期: 2016-05-11

案件名称

上诉人山西襄矿集团沁县华安焦化有限公司与被上诉人山东辉煌电力设备制造有限公司因定作合同纠纷案二审民事判决书

法院

山西省长治市中级人民法院

所属地区

山西省长治市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

山西襄矿集团沁县华安焦化有限公司,山东辉煌电力设备制造有限公司

案由

定作合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第九条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

签发人：审核人：案管局审核意见：拟稿单位：民三庭拟稿人：山西省长治市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）长民终字第00365号上诉人（原审被告）山西襄矿集团沁县华安焦化有限公司。法定代表人郭爱斌，职务经理。委托代理人李万铭、郭卓鑫，系该公司职工。被上诉人（原审原告）山东辉煌电力设备制造有限公司（以下简称辉煌电力公司）。法定代表人刘志杰，职务董事长。特别授权代理人张建初，系山东汤都律师事务所律师。上诉人山西襄矿集团沁县华安焦化有限公司（以下简称襄矿沁县公司）因定作合同纠纷一案，不服沁县人民法院（2014）沁民初字第429号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，上诉人“襄矿沁县公司”的委托代理人李万铭、郭卓鑫，被上诉人“辉煌电力公司”的特别授权代理人张建初到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原审认定，原告辉煌电力公司与沁县华安焦化有限公司（被告襄矿沁县公司变更前名称）于2008年8月8日订立了加工定作合同一份，该合同约定，由原告为该公司制作S9-M-1600／10／0.4±5%变压器四台，总价款548000元，原告依照合同制作完成后于2009年9月26日将产品送到该公司，该产品使用至今，该公司先后付款270000元，至今尚欠278000元未偿还。2013年1月16日沁县华安焦化有限公司与山西襄矿能源投资管理集团有限公司进行了兼并重组，后沁县华安焦化有限公司于2013年2月15日向工商机关申请名称变更为山西襄矿集团沁县华安焦化有限公司。原告辉煌电力公司以襄矿沁县公司作为被告向本院提起诉讼，要求被告偿还欠其的货款278000元及利息。原审认为，被告山西襄矿集团沁县华安焦化有限公司作为沁县华安焦化有限公司兼并重组变更后的新法人，应当对该公司变更前的债权债务承担清偿责任，原告山东辉煌电力设备制造有限公司的诉求符合法律规定，本院依法予以支持。故依据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：被告山西襄矿集团沁县华安焦化有限公司自本判决生效之日起十日内偿还原告山东辉煌电力设备制造有限公司货款278000元，并支付利息（利息自2014年1月28日起按同期银行贷款利率计算到本判决确定的给付之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5470元，由被告山西襄矿集团沁县华安焦化有限公司承担。原审判决后，上诉人“襄矿沁县公司”不服，提起上诉，其上诉理由1、被上诉人的起诉已超过两年的诉讼时效，不应得到法院的支持；2、被上诉人的债务应当由上诉人原股东承担，不应当由上诉人承担。被上诉人“辉煌电力公司”答辩理由为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，望二审法院依法予以维持。经审理查明，二审查明的事实与一审查明的事实相同。本院认为，上诉人山西襄矿集团沁县华安焦化有限公司是沁县华安焦化有限公司兼并重组变更后的新法人，依照《中华人民共和国公司法》第九条第二款的规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承担。因此，原审法院判决山西襄矿集团沁县华安焦化有限公司承担债务清偿责任并无不妥，上诉人主张公司变更前的债权、债务应当由原公司承担的请求，理由不能成立，其主张，本院不予支持。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。上诉费由上诉人承担。本判决为终审判决。审　判　长　　刘潞攀代理审判员　　肖俊国代理审判员　　郜文青二〇一五年四月二十九日书　记　员　　高　鹏 关注公众号“”