（2015）睢商初字第67号
裁判日期: 2015-04-29
公开日期: 2015-05-27
案件名称
方建军与徐州得隆生物科技有限公司股权转让纠纷一审民事判决书（2）
法院
睢宁县人民法院
所属地区
睢宁县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
方建军,徐州得隆生物科技有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第六十条第一款，第九十三条第一款，第九十六条第一款，第九十七条，第九十八条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款
全文
江苏省睢宁县人民法院民 事 判 决 书（2015）睢商初字第67号原告方建军，个体户。委托代理人冯建伟，江苏楚地律师事务所律师。被告徐州得隆生物科技有限公司，住所地睢宁县经济开发区前进西路北侧下邳南路东侧。法定代表人李磊，该公司总经理。委托代理人朱洪刚，该公司职工。原告方建军与被告徐州得隆生物科技有限公司股权转让合同纠纷一案，本院2015年2月13日立案受理后，依法由代理审判员陈伟伟适用简易程序，于2015年3月27日公开开庭进行了审理。原告方建军的委托代理人冯建伟、被告徐州得隆生物科技有限公司的委托代理人朱洪刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告方建军诉称，2012年8、9月份，被告以上市为前景，吸引原告投资购买被告股份。原告分别于2012年10月9日、2013年6月20日向被告各支付100万元。2013年6月21日，原、被告签订增资扩股协议书。约定，被告2个月内未能进行股份未能进行股份化改制，被告必须及时为原告办理股份变更手续，让原告成为被告股东。如原告对被告发展状况有不认可或者其他原因，单方面有权利要求被告返还乙方的投资款，并有权利要求甲方参照年息15%补偿原告的损失，被告应无条件予以办理。协议签订后，被告没有按照协议内容办理公司上市手续，也未能为原告办理股权变更手续。2013年9月，被告因经营不善，被政府接管，已根本无法再进行相关的股权变更。原告多次通知原告被告解除合同并返还股权转让款，被告同意解除合同，但一直拒不返还原告的股权转让款及赔偿利息损失。故原告诉至法院，请求依法判令被告返还原告股权转让款200万元及利息损失60万元，并承担本案诉讼费用。被告徐州得隆生物科技有限公司对原告陈述的事实没有异议，但因被告经营状况不好，没有能力返还原告的股权转让款，同时希望原告对于利息能够做出让步。经审理查明：2013年6月21日，原告方建军（乙方）与被告徐州得隆生物科技有限公司（甲方）签订增资扩股协议书一份。协议约定，徐州得隆生物科技有限公司和其股东企业江苏苏淳就业有限公司合并，同时改制为江苏得隆生物科技股份有限公司，注册资金10000万元；原股东持有得隆生物60%股权，合计6000万股，新引进的股东持有得隆生物40%股权，合计4000万股；乙方2012年度通过第三方苏州燕园创新股权投资中心，向甲方投入资金100万元，乙方于2013年6月20日又向甲方投入资金100万元，甲方确认已经收到该2笔资金；参考得隆生物增资扩股方案，甲方同意乙方将该2笔资金按照每股2元的价格转化为股权投资，即乙方持有江苏得隆生物科技股份有限公司100万股，占企业未来总股本的1%；双方协议签署后，甲方有义务协助乙方将投资资金变更为股权投资，甲方同意在合适的时间进行股份化改制，甲方2个月内未能进行股份化改制，甲方必须及时为乙方办理股权变更手续，让乙方成为徐州得隆生物科技有限公司的股东；乙方如对甲方发展状况有不认可或者其他原因，单方面有权利要求甲方返还乙方的投资款，并有权利要求甲方参照年息15%补偿乙方的损失（按照实际发生日计算），甲方应无条件予以办理。2012年1月9日、2013年6月20日，原告方建军先后二次向被告徐州得隆生物科技有限公司向履行了支付投资款的义务200万元。后因被告经营不善，被政府接管，无法实现合同目的，原、被告双方解除了增资扩股协议。后原告向被告要求返还股权转让款及利息损失未果，故诉至法院，诉请如前。上述事实有原被告双方当事人的庭审陈述、原告增资扩股协议书、2012年10月9日招商银行汇款业务回单、2013年6月20日招商银行的汇出交易明细等证据予以证实，本院依法予以确认。本院认为：根据相关法律规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。本案中，根据原被告双方签订的增资扩股协议约定，原告方建军作为乙方如对甲方即被告徐州得隆生物科技有限公司发展状况有不认可或者其他原因，单方面有权利要求甲方返还乙方的投资款，并有权利要求甲方参照年息15%补偿乙方的损失（按照实际发生日计算），甲方应无条件予以办理。因被告未能在2个月内进行股份化改制，也未能为原告方建军办理股权变更手续，且被告徐州得隆生物科技有限公司被政府接管后，亦无法履行上述合同义务。原告要求解除与被告签订的增资扩股协议，被告对此无异议，现原被告双方之间的增资扩股协议已经解除。因此，原告要求被告返还股权转让款200万元及利息损失60万元的诉讼请求，不违反法律规定，本院依法予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十三条、第九十六条、第九十七条、第九十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：被告徐州得隆生物科技有限公司于本判决书生效后十日内返还原告方建军投资款200万元，并赔偿其及利息损失60万元。义务人如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十五条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取13800元，由被告负担（鉴于原告已预交，被告在履行上述给付义务时一并支付给原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。代理审判员 陈伟伟二〇一五年四月二十九日书 记 员 宋晓伟附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的调价。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记手续的，依照其规定。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 来自