（2015）粤高法民二申字第259号
裁判日期: 2015-04-29
公开日期: 2015-06-26
案件名称
广东广新柏高科技有限公司与广州环岛实业有限公司,刘健股权转让纠纷申诉、申请民事裁定书
法院
广东省高级人民法院
所属地区
广东省
案件类型
民事案件
审理程序
再审审查与审判监督
当事人
广东广新柏高科技有限公司,广州环岛实业有限公司,刘健,福建汇洋林业投资股份有限公司,广东绿洋实业有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第二百条，第二百零四条第一款
全文
广东省高级人民法院民 事 裁 定 书（2015）粤高法民二申字第259号再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：广东广新柏高科技有限公司。住所地：广州市海珠区。法定代表人：徐伟亮，该公司董事长。委托代理人：李文胜，广东诺臣律师事务所律师。委托代理人：杨桂欣，广东诺臣律师事务所实习人员。被申请人（一审被告、二审上诉人）：广州环岛实业有限公司。住所地：广州市天河区。法定代表人：刘磊，该公司总经理。被申请人（一审被告）：刘健，男，汉族，住广州市天河区。原审第三人：福建汇洋林业投资股份有限公司。住所地：福建省福州市鼓楼区。法定代表人：吴景贤。原审第三人：广东绿洋实业有限公司。住所地：广东省肇庆市怀集县。法定代表人：徐伟亮，该公司执行董事。再审申请人广东广新柏高科技有限公司（下称广新公司）因与被申请人广州环岛实业有限公司（下称环岛公司）、刘健，原审第三人福建汇洋林业投资股份有限公司（下称汇洋公司）、广东绿洋实业有限公司（下称绿洋公司）股权转让合同纠纷一案，不服广东省广州市中级人民法院（2014）穗中法民二终字第637号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行审查，现已审查终结。广新公司申请再审称：（一）二审法院既肯定环岛公司构成违约，适用本案合同约定的违约条款，又否定并撤销一审法院关于确认申请人不需支付第二期股权转让款1000万元给环岛公司的正确判项第一项，适用法律错误。（二）二审法院认为本案《补偿协议》当中关于第二期股权转让款的有关约定乃是双方通过事实行为对《股权转让合同》的第二期股权转让款支付条件进行了修改，是二审法院在没有查明《补偿协议》的历史形成原因以及缺乏证据的情况下作出的事实认定，该事实认定错误。1、《补偿协议》是为了解决广新公司在收购环岛公司实际经营的汶朗镇汶塘村1198亩林地（林权证000097号）的历史遗留问题。2、《股权转让合同》与《补偿协议》的签订主体不同，是两个独立且不同法律性质的法律关系，因此，《补偿协议》并不对《股权转让合同》的股权款和支付条件作出改变。3、《补偿协议》并没有豁免被申请人环岛公司的违约行为，纵观本案所有证据，没有任何证据证明申请人豁免环岛公司的违约行为。4、《补偿协议》中的抵扣是基于环岛公司按时履行《股权转让合同》约定的义务的基础上进行的，尽管《补偿协议》签订时间已超出约定的申请人支付第一期股权转让款之日起一年的时间多达半年之余，但广新公司对补偿价款有选择抵扣的权利，广新公司并没有放弃债权，在抵扣不成就的时候，广新公司仍对654025元补偿享有债权。5、根据《合同法》第99条的规定，债务抵销的前提是双方互负债务并且已到期。本案中，因环岛公司的违约行为，广新公司按约已无须再支付第二期股权转让款1000万元给环岛公司，广新公司并不对环岛公司负有任何债务，故不存在债务抵销一说。综上所述，请求对本案予以再审。本院经审查认为：本案为股权转让合同纠纷。本案争议焦点为《补偿协议》是否改变《股权转让合同》约定的问题。根据《股权转让合同》第十四条14.8款的约定，如出让方超过一年（自受让方支付第一期股权转让款之日起计）不能清偿案外人的借款和未能按期完成4.5款的约定，出让方要放弃要求受让方支付第二期股权转让款1000万元的主张，并向出让方支付1200万元的特别违约金。根据原审法院查明，广新公司支付第一期股权转让款的时间为2009年11月30日，而签订《补偿协议》的时间是2011年6月30日，已超过前述约定的一年长达半年有余。《补偿协议》第二条明确约定，各方同意将该补偿金额从丙方（广新公司）剩余未支付的股权转让款1000万元中进行抵扣。从该条款的约定来看，首先存在广新公司支付1000万元的义务，才会发生将补偿金额进行抵偿的约定。也就意味着，广新公司应当支付1000万元的款项是进行抵扣的基础。而此时已经超出约定的广新公司支付第一期股权转让款之日起计一年的时间多达半年有余。在此基础上，双方达成的该份《补偿协议》中仍然明确了广新公司要支付1000万元。二审法院据此分析认为，虽然《股权转让合同》中有关于出让方在受让方支付第一期股权转让款之日起计一年内未能清偿案外人借款和未能按期完成4.5款的约定，出让方要放弃要求受让方支付第二期股权转让款1000万元的约定，但各方在签订《补偿协议》时已经改变了《股权转让合同》的约定，并对广新公司诉请无需支付该第二期股权转让款的请求未予支持，并无不当。关于广新公司主张《股权转让合同》与《补偿协议》的签订主体不同的问题。签订《补偿协议》之时，东方公司已经将其原持有的绿洋公司的股份全部转让给了广新公司，因此东方公司未参与《补偿协议》的约定不影响《补偿协议》对协议各方的效力。刘健本为环岛公司的法定代表人，《补偿协议》并没有加重刘健的责任，因此未将刘健列为《补偿协议》的主体亦不影响该协议的效力。二审法院经过综合分析《股权转让合同》及《补偿协议》，认定《补偿协议》对《股权转让合同》第二期股权支付条件进行了修改，对广新公司主张无需支付1000万元的股权转让款未予支持，并无不当。综上所述，广新公司申请再审理由不能成立，本院不予支持。综上，广新公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的再审情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：驳回广东广新柏高科技有限公司的再审申请。审 判 长 林修凯代理审判员 陈康秀代理审判员 王丽华二〇一五年四月二十九日书 记 员 黎云香 更多数据：搜索“”来源：