（2015）一中民（商）终字第2634号
裁判日期: 2015-04-29
公开日期: 2015-05-15
案件名称
北京鼎创新型建材有限公司与崔红生买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
北京市第一中级人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
北京鼎创新型建材有限公司,崔红生
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）一中民（商）终字第2634号上诉人（原审被告）北京鼎创新型建材有限公司，住所地北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼6106房间。法定代表人张金亮，总经理。委托代理人邱屹东，北京市杰通律师事务所律师。被上诉人（原审原告）崔红生，男，1961年10月24日出生。委托代理人李军，北京市慧海天合律师事物所律师。上诉人北京鼎创新型建材有限公司（以下简称鼎创公司）因与被上诉人崔红生买卖合同纠纷一案，不服北京市石景山区人民法院（2013）石民初字第716号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年2月11日受理后，依法组成由法官李春华担任审判长，法官吴扬新和邵普参加的合议庭审理本案，现已审理终结。崔红生在一审中起诉称：崔红生系北京欣永丰业工贸有限公司（以下简称欣永丰业公司）股东，2009年4月18日崔红生与越×签订股权转让协议，将崔红生持有的欣永丰业公司股份转让给越×，并于2009年5月14日办理了股权变更工商登记，也办理了关于公司的交接手续。同年崔红生将生产设备一套转让给鼎创公司，期间只给付了部分转让费。2010年4月13日鼎创公司和越×向崔红生出具欠条确认欠款金额共计263592元，但该款项鼎创公司一直未给付，严重影响了崔红生的合法权益，崔红生索要多次未果，为维护崔红生的合法权益，故诉至法院。诉讼请求：1、判令鼎创公司给付崔红生设备转让费等共计263592元；2、案件受理费由鼎创公司承担。鼎创公司在一审中答辩称：不同意崔红生诉讼请求和事实陈述，崔红生与鼎创公司不存在买卖协议，也不存在崔红生如起诉书中所写越×转让股权的事情，真实的事情是发生在崔红生与欣永丰业公司及案外公司北京丰永沅商贸有限公司（以下简称丰永沅公司）之间，是与丰永沅公���签订的转让合同，转让标的是鼎创公司公司的营业执照资质和自带设备，鼎创公司方是被转让的标的，不是这次被转让协议的主体，崔红生起诉鼎创公司主体上是错误的，请求法院驳回崔红生的起诉。一审法院审理查明：鼎创公司原名称为北京欣永丰业工贸有限公司，于2011年7月变更为现名称。2009年崔红生将生产设备一套转让给鼎创公司。2010年4月13日鼎创公司出具欠条两张，写明鼎创公司共欠崔红生设备款及安装费263592元。欠条下方均加盖了欣永丰业公司财务专用章及经手人越×签字。至今，此款尚未支付。一审法院认定上述事实的证据有：崔红生提交的欠条及当事人陈述等。一审法院判决认定：崔红生与鼎创公司之间已经建立买卖合同关系。此买卖合同系双方真实意思表示，不违反国家法律及行政法规的强制性规定，不侵害第三人的合法利益，二者的买卖��同合法有效。鼎创公司在获得设备后应积极付款。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条明确规定了，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。鼎创公司否认曾经向崔红生购买设备，则应就其主张提交有效证据，并推翻其签署的欠条。根据该院对鼎创公司所提交证据的分析，该公司所提交的证据因真实性无法认定、证据形式上存在瑕疵、缺乏与本案争议的关联性等原因致使其证据无法作为认定事实的依据，且上述证据之间关系松散，未能相互映证，无法形成有力的证据链条以反驳崔红生提交的欠条。故此，该院对鼎创公司提出的抗辩不予采信，对于崔红生提出的要求鼎创公司向其支付欠款的请求予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法法》第六十四条之规定判决：鼎创公司于判决生效后十日内支付崔红生设备款及安装费二十六万三千五百九十二元。鼎创公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其上诉理由主要是：1、双方之间不存在买卖合同关系，真实的买卖关系发生在崔红生与丰永沅公司之间，一审查明的事实有误、有漏。2009年4月18日，崔红生与丰永沅公司签订《转让协议》，约定崔红生转让欣永丰业公司的营业执照、资质、环保证、设备等，包括涉案欠条的设备转让。该《转让协议》是违反法律规定的无效合同，为规避和完成《转让协议》，崔红生、李××冒充越×签订虚假股权转让协议，以完成欣永丰业公司营业执照和环保证等资质的买卖。崔红生又让鼎创公司出具欠条，以证明《转让协议》中设备转让的事实。崔红生所称的股权转让，是配合进行鼎创公司营业执照和环保资质买卖而依附于《转让协议》的一个履行行为，涉案欠条中的设备款及安装费也是《转让协议》的一个履行环节，崔红生与鼎创公司之间不存在独立的设备买卖行为，崔红生与越×之间也不存在独立的股权转让行为。2、鼎创公司出具财务欠条的行为是代理行为。越×代表丰永沅公司接收鼎创公司，鼎创公司由此变成丰永沅公司的代理人参与有关《转让协议》的履行，甚至代理丰永沅公司出具欠条，该代理行为并不产生新的债权债务关系，鼎创公司并不因此变成债务主体。现丰永沅公司认可鼎创公司代理出具欠条的行为，其结果应由丰永沅公司承担。综上，崔红生所起诉的法律关系和诉讼主体都是错误的，故请求本院撤销一审判决，改判驳回其诉讼请求。崔红生答辩称：同意一审判决，不同意鼎创公司的上诉理由和请求。双方的买卖关系是真实的，鼎创公司给了一部分货款后出具的欠条，不是鼎创公司所说是崔红生与案外人之间的纠纷。本院审理中，鼎创公司提交如下证据作为二审新证据：1、丰永沅公司出具的《欠款说明》和《欠款明细》，证明欠条中的设备是《转让协议》中包括的，不是单独的交易，欠款主体是丰永沅公司，不是鼎创公司。2、欣永丰业公司的试验费发票2张和“北京市社会保险基金专用发票”4张，证明合同主体是丰永沅公司。3、“北京市工伤保险基金支付月报表”2张和“北京市社会保险参保人员减少表”1张，称此3张表是鼎创公司在被收购前后缴纳社保基金费用的报表，此3张表的填报人是陈××，其在鼎创公司被收购前后都负责财务，控制着财务章，是崔红生让陈××书写的欠条并盖了财务章，并让越×在上面签字的，证明涉案欠条是鼎创公司原财务人员书写盖章，该欠条是鼎创公司代理丰永沅公司出具的。4、《支出凭单》1张，证明崔红生领取了其与丰永沅公司的《转让协议》的转让款3万元。对鼎创公司提交的上述证据，崔红生认可证据1《欠款说明》和《欠款明细》上所盖的丰永沅公司公章的真实性，但对内容均不认可；认可证据2、3、4的真实性，但认为均与本案无关，均不认可鼎创公司的证明目的。对鼎创公司提交的上述证据，本院认为，涉案欠条系鼎创公司为崔红生出具，鼎创公司提交的上述证据不足以推翻该欠条，不足以证明鼎创公司关于本案欠款主体是丰永沅公司，该欠条是鼎创公司代丰永沅公司出具的诉讼主张，故本院对鼎创公司提交的上述证据不予采纳。本院补充查明：在案欠条项下款项之外，已向崔红生支付的涉案设备转让费系由鼎创公司支付。涉案设备转让前，崔红生与丰永沅公司之间曾签署一份《转让协议》。赵×是丰永沅公司股东，并任该公司法定代表人。上述事实，有双方当事人在案陈述予以证明。本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。本院认为：本案系崔红生依据鼎创公司为其出具的在案欠条，要求鼎创公司给付该欠条项下设备款及安装费之买卖合同纠纷之诉讼。本案审理中，鼎创公司对于已发生设备转让及安装的事实无异议，也认为该欠条项下款项应给付崔红生，争议焦点在于谁对崔红生负有支付该款项的义务，是崔红生主张的鼎创公司，还是鼎创公司主张的案外人丰永沅公司。当事人对自己的诉讼主张负有举证责任。本案中，崔红生为证明其与鼎创公司存在买卖合同关系，提供了鼎创公司为其出具的在案欠条，该欠条上盖有鼎创公司的财务专用章，且有该公司时任法定代表人赵×的签字。此外，根据本案已查明的事实，此前已向崔红生支付的涉案设备转让费系由鼎创公司所支付。根据在��欠条和鼎创公司已支付转让费的事实，可以认定崔红生与鼎创公司之间存在事实上的买卖合同关系，该买卖合同关系合法有效。本案中，鼎创公司虽主张在案欠条系其代丰永沅公司出具，已支付的设备转让费亦系其代丰永沅公司支付，但崔红生对此予以否认，鼎创公司未能对其该主张提供充分证据予以证明。虽然在涉案设备转让前崔红生与赵×任法定代表人的丰永沅公司之间曾签署《转让协议》，但该情况并不能推翻在案欠条所体现的法律关系，不能根据该情况就认定本案买卖合同关系存在于崔红生与丰永沅公司之间。综上，鼎创公司的上诉理由不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费五千二百五十四元（崔���生已预交二千六百二十七元），由北京鼎创新型建材有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。二审案件受理费五千二百五十四元，由北京鼎创新型建材有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 李春华代理审判员 吴扬新代理审判员 邵 普二〇一五年四月二十九日书 记 员 李 硕 关注公众号“”