（2016）苏0113民初77号

裁判日期: 2015-04-29

公开日期: 2016-09-29

案件名称

原告徐晓阳与被告南京润广贸易实业有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

法院

南京市栖霞区人民法院

所属地区

南京市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

徐晓阳,南京润广贸易实业有限公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款，第一百八十二条第一款

全文

南京市栖霞区人民法院民事判决书（2016）苏0113民初77号原告徐晓阳，男，汉族，1953年2月20日出生。委托代理人张新苗，上海市锦天城（南京）律师事务所律师。被告南京润广贸易实业有限公司，注册地南京市栖霞区栖霞街道新合村，住所地南京市栖霞区甘家巷东家边200号。法定代表人乔伟，该公司董事长。委托代理人李春香，江苏宏林律师事务所律师。委托代理人吉苏，江苏宏林律师事务所实习律师。原告徐晓阳与被告南京润广贸易实业有限公司（以��简称润广公司）股东知情权纠纷一案,本院于2016年1月5日立案受理后，依法由代理审判员殷婉璐适用简易程序，于2016年1月29日、2月19日、2月29日公开开庭进行了审理。原告徐晓阳及其委托代理人张新苗，被告润广公司法定代表人乔伟及其委托代理人李春香、吉苏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告徐晓阳诉称，2010年6月24日，被告润广公司经工商核准成立，其一直系被告股东，至今持股状况未发生变更。但被告自设立以来，股东会未正常召开，其无法通过合法途径了解被告的实际经营状况。为了维护合法权益，其于2015年12月10日委托律师向被告法定代表人乔伟及另两名公司主要负责人王某、高某发律师函，提出行使知情权的主张，但三人均无故拒收邮件。其收到退件后又以短信的方式向被告主张知情权行使，被告仍未予理睬。综上，其诉至法院，请求判令：1.被告向原告提供自2010年6月24日设立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制；2.被告向原告提供自2010年6月24日设立至今的公司财务账簿供原告查阅；3.被告承担本案诉讼费用。被告润广公司辩称：一、认可原告的股东身份，但自2010年至2015年原告一直为其董事，原告要求查询的材料其已在董事会上公布，原告没有查账的必要。如原告确需查账，可通过合法渠道进行，无需通过法院进行；二、2015年11月，原告及其余四位关联案件中的原告共同向其发函，要求解散公司，但五人未达成解散公司的目的，便发起此次诉讼，要求查阅公司账簿，故原告要求查阅公司账簿的目的不正当；三、根据《中华人民共和国公司法》之规定，股东要求查阅公司账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，��原告未履行该前置程序。综上第二点及第三点，其认为应当驳回原告的第二项诉讼请求。经审理查明，被告润广公司成立于2010年6月24日，原告徐晓阳系被告原始股东之一，出资金额为70万元。2015年12月10日，原告委托律师向被告实际经营地南京市栖霞区甘家巷东家边200号（金陵石化公司热电运行部院内）邮寄三封EMS快递，收件人分别为被告法定代表人乔伟、董事高某、董事王某，三封EMS均因拒收被退回。三封EMS经当庭拆封，内容均为律师函一份。律师函的内容为：上海市锦天城（南京）律师事务所接受徐晓阳等五人委托，指派张新苗律师就五委托人与你司的股东知情权纠纷一事发函如下：五委托人自2010年6月24日公司设立至今一直担任润广公司股东，期间持股状况未发生变化，但由于公司近年未正常召开股东会，故五委托人为了了解公司实际经营状况、评估所持股权的实际价值、保障分红权利不受损害，特委托律师发此函，要求行使股东知情权，具体内容如下：1、请公司在接到本函后15日内安排五委托人及其委托的专业人员查阅、复制自公司设立之日起至实际查阅之日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2、请公司在接到本函后15日内安排五委托人及其委托的专业人员查阅自公司设立之日起至实际查阅之日的公司账簿。五委托人均承诺对查阅、复制到的上述内容尽保密义务。原告当庭还提交其向乔伟、王某及高某发出的手机短信打印件，内容均为：本人于12月10日委托律师向润广公司三名主要负责人发律师函提出查阅请求并陈述查阅会计账簿的理由，同时还提出了其他知情权相关请求，但无故遭拒收。本人再次发短信告知公司，要求公司在2015年12月26日之前给予答复，逾��将采用诉讼手（段）。乔伟当庭否认收到该信息，并陈述其手机已坏、号码已换。原告称因其作为股东的知情权未得到实现，故诉至本院要求处理。审理中，被告润广公司为证明原告诉请要求查阅被告公司账簿的目的不正当、被告正常召开股东会等，向本院提交十五份证据，分别为：一、2015年11月10日，原告徐晓阳等五人向被告润广公司出具的《致南京润广贸易实业有限公司的函》。内容为：鉴于润广公司关停事宜，我们部分股东作如下诉求：1、按《公司法》及公司章程，立即启动该公司的有关清算程序；2、自致函之日起，凡未经润广公司股东的同意，停止该公司一切对外投资、借贷、担保及涉及财务经营等方面的活动；3、有关润广公司历年财务审计报告应向股东提交，并向其公布账目以及资金流向，确保所有者权益；4、就上述内容敦促公��召开专题会，尽快于本周五前答复。被告以此证明原告诉请要求查阅公司账簿的真实目的在于解散润广公司，该目的不正当，其第二项诉讼请求不应得到支持。原告对该证据真实性、合法性均无异议，但认为不能证明原告诉请查阅公司账簿的目的不正当。原告在函件中“鉴于润广公司关停事宜”的表述，表明关停被告并非出自原告要求，而是被告实际负责人做出的决定，原告为维护其作为股东的权益才发函。二、2010年6月13日润广公司股东会决议。原告对该证据的真实性、合法性无异议，但认为该证据仅能证明原告参与此次会议，不能证明原告已充分享受知情权。三、2010年6月13日润广公司董事会决议。原告认为其并非此次董事会会议的参与人员，故其对董事会决议的真实性、合法性无法判断。四、2010年6月13日润广公司润广董〔2010〕1号董事会文件，即《关于聘任高某同志为润广公司（总经理）的决定》。原告陈述其对该证据真实性、合法性无法判断，认为该证据不能证明原告无权行使股东知情权。五、2010年7月10日南京某某盛实业有限公司（以下简称某某盛公司）文件，即董事会决议。该董事会决议记载会议围绕公司人事制度改革、润广公司与某某盛公司工作（业务）范围、职责界定及衔接、办公室副主任选聘等事项进行了深入讨论并形成决议。被告认为该证据证明润广公司与某某盛公司为关联公司，作为关联公司被告账目由某某盛公司代管，现在让被告提供账册在客观上不可能。原告陈述其对该证据真实性、合法性无法判断，该证据不能证明原告无权行使股东知情权。六、2011年6月18日润广公司一届二次股东会签到簿及照片。原告对签到簿的真实性、合法性有异议，认为��据后两页并非被告股东会的签到簿，签名人员中亦有部分人员非被告股东。该证据不能证明被告正常召开股东会，不能证明原告无权行使知情权。七、2011年12月28日润广公司关于盈余公积金提取的董事会决议。原告认为其并非此次董事会会议的参与人员，故其对董事会决议的真实性、合法性无法判断。八、2013年11月4日润广公司董（监）事会议决议。原告认为其对该证据真实性、合法性无法判断，不能证明其无权行使知情权。九、2013年11月4日下午14：30分润广公司董（监）事会议记录。原告认为其对该证据真实性、合法性无法判断，不能证明其无权行使知情权。十、2014年6月21日会议纪要。原告对该证据真实性、合法性、关联性均不予认可。十一、2014年11月29日润广公司二届一次股东会决议。原告对该证据真实性、��法性、关联性均不予认可。十二、2014年12月4日某某盛公司文件，即某某盛通〔2014〕第2号《关于公司机构调整的通知》。被告认为该证据证明润广公司与某某盛公司系关联公司。原告认为其对该证据真实性、合法性无法判断，不能证明其无权行使知情权。十三、2015年6月9日润广公司董事会决议。原告认为其对该证据真实性、合法性无法判断，不能证明其无权行使知情权。十四、2015年9月7日会议纪要（无参会人员签名）。被告以此证明董事会会议均正常召开。原告对该证据真实性无法判断，合法性因无参会人员签名不予认可，此外原告认为从该会议纪要第一条可以看出2015年10月1日起某某盛公司直接从事相关业务经营，被告最主要的业务项目已经停止，关停被告系被告相关负责人的既定方案，非原告主张，故原告主张知情权并无非法目的。十五、2015年11月11日润广公司董事会决议。被告认为该证据证明被告仍在正常经营，不能关停。原告认为该证据的真实性其无法判断，该董事会决议的内容歪曲了基本事实，非法剥夺了部分股东的股东权益，且该证据不能证明原告无权行使知情权。被告提交的上述证据，本院在审理过程中已向原告送达证据副本，并在庭审中进行举证质证。被告在审理中陈述原告不是润广公司董事。上述事实，有原告徐晓阳提供的工商档案、律师函、EMS邮件、短信打印件，被告润广公司提供的致南京润广贸易实业有限公司的函、2010年6月13日润广公司股东会决议、2010年6月13日润广公司董事会决议、2010年6月13日润广公司润广董〔2010〕1号董事会文件、2010年7月10日某某盛公司董事会决议、2011年6月18日润广公司一届二次股东会签到簿及照片、2011年12月28��润广公司关于盈余公积金提取的董事会决议、2013年11月4日润广公司董（监）事会议决议、2013年11月4日下午14：30分润广公司董（监）事会议记录、2014年6月21日会议纪要、2014年11月29日润广公司二届一次股东会决议、2014年12月4日某某盛公司文件，即某某盛通〔2014〕第2号《关于公司机构调整的通知》、2015年6月9日润广公司董事会决议、2015年9月7日会议纪要、2015年11月11日润广公司董事会决议及当事人陈述等证据在卷予以佐证。本院认为：公司股东行使知情权是股东的法定权利，依法应予保障，但其行使权利应当依法进行。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。原告徐晓阳作为被告润广公司股东，其诉请要求被告提供自2010年6月24日公司设��之日起至诉请之日（2015年12月30日）止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供其查阅、复制，有事实和法律依据，本院予以支持。但润广公司在本案的审理过程中已以证据形式提供部分董事会决议、股东会决议等供原告查阅、复制。就被告提供的证据材料，除致南京润广贸易实业有限公司的函、2010年7月10日某某盛公司董事会决议、2011年6月18日润广公司一届二次股东会签到簿、照片及2014年12月4日某某盛通〔2014〕第2号《关于公司机构调整的通知》不属于原告诉请的范围外，被告无需再就剩余材料提供原告查阅、复制。原告如对被告提供的董事会决议、股东会决议等存有异议，可通过行使股东其他合法权利予以主张。其次，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股��要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理理由认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据该规定，股东要求查阅公司会计账簿需具备两个条件，一是向公司提出书面请求、说明目的，二是查阅会计账簿需具备正当目的。本案中，原告徐晓阳通过EMS的方式向被告润广公司实际经营地邮寄送达律师函，原告在该函中已提出查阅请求、并说明目的，但该邮件因收件人拒收被退回。本院认为，原告已履行查阅账簿所需的前置程序，被告抗辩因其未收到原告书面请求而要求驳回原告查阅账簿的请求，本院不予采信。关于被告提出原告查阅账簿的目的不正当，被告称原告查阅账簿目的在于解散公司，但根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条之规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。因此，根据该规定，如原告认为公司经营管理发生严重困难损害其利益，且符合相关条件，可以请求法院解散公司，故被告以此认为原告为了解散公司而请求查阅会计账簿属于不正当目的的理由不能成立，本院不予采信。原告诉请要求被告提供自2010年6月24日设立之日起至诉请之日（2015年12月30日）止的公司财务账簿供其查阅，有事实和法律依据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百八十二条之规定,判决如下:一、被告南京润广贸易实业有限公��于本判决生效之日起二十日内向原告徐晓阳提供自2010年6月24日起至2015年12月30日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制（2010年6月13日润广公司股东会决议、2010年6月13日润广公司董事会决议、2010年6月13日润广公司润广董〔2010〕1号董事会文件、2011年12月28日润广公司关于盈余公积金提取的董事会决议、2013年11月4日润广公司董（监）事会议决议、2013年11月4日下午14：30分润广公司董（监）事会议记录、2014年6月21日会议纪要、2014年11月29日润广公司二届一次股东会决议、2015年6月9日润广公司董事会决议、2015年9月7日会议纪要、2015年11月11日润广公司董事会决议除外）；二、被告南京润广贸易实业有限公司于本判决生效之日起二十日内向原告徐晓阳提供自2010年6月24日起至2015年12月30日的公司财务账簿供原告查阅。如当事人未按本判决书指定期间履行义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。案件受理费160元，减半后收取80元，由被告南京润广贸易实业有限公司负担（此款原告已预交，被告于本判决生效之日起五日内给付原告）。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院。代理审判员　　殷婉璐二〇一五年四月二十九日书　记　员　　王昕鹂