（2015）沪一中民四（商）终字第110号
裁判日期: 2015-04-02
公开日期: 2015-04-27
案件名称
冯少文诉贺小奇股权转让纠纷一案二审民事判决书
法院
上海市第一中级人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
冯少文,贺小奇
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四（商）终字第110号上诉人（原审被告、反诉原告）冯少文。被上诉人（原审原告、反诉被告）贺小奇。上诉人冯少文因与被上诉人贺小奇股权转让纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2014）闵民二（商）初字第1325号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月28日受理后，依法组成合议庭，于2015年2月10日公开开庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。原审法院查明：2012年6月20日，贺小奇作为甲方、冯少文作为乙方签订股权转让协议书1份，约定贺小奇将其持有的上海＊＊速递有限公司（以下简称＊＊公司）10%的股权转让给冯少文，股权转让价款为人民币（以下币种同）38万元。股权转让款的支付期限及方式为：协议签订之日支付20万元，贺小奇完成股权变更工商登记手续及其他股权变更义务（含章变更等）后，冯少文一次性支付剩余18万元。该协议第三条“承诺和保证”第3款约定：甲方确认目标公司在股权变更完成之前，目标公司合法经营，未涉及任何纠纷和诉讼，不存在拖欠税款、行政规费，遭受行政部门处罚的情形，否则，由此引起的补缴税费及产生损失等，均由甲方承担，且乙方有权解除合同。第四条“资产、债权债务及分担”第4款约定：股权变更完成之前目标公司的任何债务（含所有借款或对外担保），包括借款、供应商、员工等产生的费用和债务，乙方不予承担，由甲方全权负责和承担，甲方应于股权变更完成日之前，将目标公司的债务处理完毕或提供相应价值的担保，否则，乙方有权解除合同，要求甲方双倍返还乙方已支付的价款。协议签订后，冯少文于同年7月3日向贺小奇支付了股权转让款20万元，于同年11月30日向贺小奇支付股权转让款55，000元。同年6月25日，＊＊公司向上海市工商行政管理局青浦分局申请办理股权转让的变更登记手续。同年7月10日，贺小奇、冯少文间的股权转让变更登记完成。2012年7月6日，上海宇宏航空货运有限公司（以下简称宇宏公司）向＊＊公司交付金额为125，000元的支票一张，该支票由贺小奇领取。同日，贺小奇制作＊＊公司记账凭证，记载：“宇宏公司，一级科目：银行存款，借方金额：125，000元；一级科目：其他应付款，二级科目：冯总，贷方金额：125，000元。”同日，＊＊公司银行存款增加125，000元。2012年10月29日，贺小奇向冯少文出具收条1份，内容为：今实收转让＊＊公司股份25.50万元。2012年11月30日，上海市青浦区人民法院作出（2012）青民四（民）初字第2452号民事判决，认定：邱＊＊于2011年6月2日驾驶车辆造成钱＊＊受伤及车损的交通事故。事发后，＊＊公司已支付给钱＊＊80，000元。邱＊＊对钱＊＊的损失应承担70%的赔偿责任。邱＊＊系在为＊＊公司履行职务时发生本起交通事故，故钱＊＊的损失应由＊＊公司承担。故判决＊＊公司赔付钱＊＊实际损失共计313，665.95元（＊＊公司在支付上述赔偿款时应扣除已付款80，000元），独自负担案件受理费1，286.66元，与案外人共同负担案件受理费1，350元。原审法院认为，贺小奇、冯少文双方签订的股权转让协议书系双方的真实意思表示，且内容于法不悖，合同成立并生效，双方均应按合同约定履行各自的合同义务。现本案的争议焦点有二：一是贺小奇从宇宏公司领取的125，000元支票是否为冯少文向贺小奇支付的股权转让款；二是贺小奇是否需因＊＊公司承担了（2012）青民四（民）初字第2452号民事判决书判决的赔偿义务而向冯少文承担赔偿责任。一、贺小奇从宇宏公司领取的125，000元支票是否为冯少文向贺小奇支付的股权转让款。贺小奇表示，其在涉案股权转让前系＊＊公司的财务人员，故其签收支票系履行职务，且该支票款汇入＊＊公司账户后已全部用于向＊＊公司支付“走件费”。冯少文则表示，宇宏公司系代冯少文支付款项，贺小奇将该款用于向＊＊公司支付“走件费”系贺小奇按股权转让协议的约定承担股权转让前的公司债务。首先，从冯少文提交的支票存根、记账凭证和银行进账单来看，仅能显示贺小奇从宇宏公司领取支票后，将该款解入了＊＊公司的银行账户。由于贺小奇当时系＊＊公司财务人员，其在受领支票时在支票存根上签字亦属财务人员的正常行为，并不足以证明该支票的实际收款人即为贺小奇。在无证据显示＊＊公司其后向贺小奇支付了125，000元的情况下，难以认定该支票即为冯少文向贺小奇支付的股权转让款。至于冯少文称该款在贺小奇操作下用于＊＊公司向＊＊公司支付费用可认为系贺小奇按股权转让合同承担股权转让前的公司债务，贺小奇并不认可，冯少文也未提供证据证明贺小奇、冯少文双方已就此达成了一致，故对冯少文该主张不予采纳。其次，从贺小奇向冯少文出具的收条来看，该收条确认截止至2012年10月29日，贺小奇收到的冯少文支付的股权转让款仅为255，000元。若上述支票确实用于冯少文向贺小奇支付股权转让款，则在贺小奇出具收条时，冯少文已付清全部股权转让款。收条确认仅收到255，000元股权转让款，显然不符合常理。综合上述，贺小奇从宇宏公司领取的125，000元支票并非冯少文向贺小奇支付的股权转让款。冯少文尚欠贺小奇股权转让款125，000元，该款冯少文理应支付给贺小奇。贺小奇要求冯少文支付股权转让款125，000元的诉讼请求有事实及法律依据，予以支持。二、贺小奇是否需因＊＊公司承担了（2012）青民四（民）初字第2452号民事判决书判决的赔偿义务而向冯少文承担赔偿责任。根据从股权转让协议第三条、第四条的约定，冯少文受让的股权所对应的财产价值是基于＊＊公司当时的资产状况，且贺小奇保证＊＊公司不存在未了纠纷的情况下确定的。若因股权转让前＊＊公司的纠纷或诉讼而产生损失，应由贺小奇承担。涉案股权变更后，＊＊公司因股权变更前发生的交通事故被判决承担赔偿责任并被执行，导致＊＊公司资产减少，进而导致冯少文从贺小奇处受让的股权所对应的财产价值减少，冯少文确实遭受损失。根据股权转让协议第三条第3款的约定，该损失应由贺小奇承担。冯少文根据其从贺小奇处受让的股权比例，要求贺小奇按10%的比例承担赔偿责任，符合双方股权转让协议的约定，应予支持。需指出的是，（2012）青民四（民）初字第2452号民事判决书确定的＊＊公司应支付的赔偿款中，80，000元在涉案股权转让前＊＊公司已经支付，此为涉案股权转让前＊＊公司清偿的债务，不属于贺小奇应赔偿的范围。剩余赔偿款中，对于＊＊公司已被执行71，192元，贺小奇应按其出让的股权比例，向冯少文赔偿7，119.20元，对于未被执行的部分，由于＊＊公司最终偿付的赔偿款金额尚未确定，故贺小奇需向冯少文赔偿的数额尚不确定，对冯少文该部分赔偿请求不予处理。原审法院遂判决：一、冯少文于判决生效之日起十日内向贺小奇支付股权转让款125，000元；二、贺小奇于判决生效之日起十日内向冯少文赔偿损失7，119.20元。负有金钱给付义务的当事人如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审本诉案件受理费减半收取计1，400元，由冯少文负担；反诉受件受理费293.69元，由贺小奇负担66.39元，冯少文负担227.30元。判决后，冯少文上诉称，2012年7月6日，宇宏公司向贺小奇交付的125，000元的支票系冯少文支付贺小奇的股权转让款。此外，（2012）青民四（民）初字第2452号民事判决中＊＊公司的赔偿义务是明确的，贺小奇理应按照股权转让协议赔偿冯少文的损失。据此，冯少文上诉请求撤销原判，改判驳回贺小奇的一审本诉请求，支持冯少文一审反诉请求。贺小奇则表示其不同意冯少文的上诉请求，要求维持原判。经审理查明，原判认定事实正确，本院予以确认。本院认为，2012年7月6日，贺小奇虽然从宇宏公司处领取了125，000元的支票，但该款被解入了＊＊公司的账户。由于贺小奇系＊＊公司的财务人员，且亦无证据证明该款事后又被转给了贺小奇，据此本院无法认定该款系冯少文支付给贺小奇的股权转让款。更何况，在贺小奇于2012年10月29日向冯少文出具的收条中，也并不包含上述款项。基于此，本院认为冯少文主张其已向贺小奇支付125，000元股权转让款的上诉请求事实依据不充分，本院不予支持。至于（2012）青民四（民）初字第2452号民事判决中＊＊公司应负的赔偿责任虽然已经确定，但该判决并未执行完毕，＊＊公司实际偿付的赔偿款也并未确定。在此情况下，冯少文要求贺小奇承担相应的损失条件尚未成就，对冯少文的该项请求本院亦不予支持。综上所述，本院认为原审判决认定事实、适用法律均无不当，应予维持。冯少文的上诉请求事实依据不够充分，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币3，287.52元，由上诉人冯少文负担。本判决为终审判决。审 判 长 严耿斌代理审判员 季伟伟代理审判员 刘 雯二〇一五年四月二日书 记 员 陈天豪附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；…… 来源：百度搜索“”