（2015）昆民五终字第4号
裁判日期: 2015-04-02
公开日期: 2015-05-21
案件名称
王子达与昆明中坤物流有限公司公司决议效力确认纠纷二审民事判决书
法院
云南省昆明市中级人民法院
所属地区
云南省昆明市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
王子达,昆明中坤物流有限公司
案由
公司决议效力确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第四条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
云南省昆明市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）昆民五终字第4号上诉人（原审原告）王子达，男，汉族。诉讼代理人杨虎国，云南博宏律师事务所律师，特别授权代理。被上诉人（原审被告）昆明中坤物流有限公司。法定代表人陈建华，执行董事。诉讼代理人朱燕铭、刘振，云南刘胡乐律师事务所律师，特别授权代理。上诉人王子达与被上诉人昆明中坤物流有限公司（中坤物流公司）公司决议效力确认纠纷一案，不服昆明市官渡区人民法院（2012）官民二初字第101号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月7日受理后，依法组成合议庭，于2015年2月5日公开开庭审理了本案。上诉人王子达特别授权的诉讼代理人杨虎国到庭参加了诉讼，被上诉人中坤物流公司经本院合法传唤，无正当理由，拒不到庭，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。一审法院确认以下事实：2010年10月8日，中坤物流公司作出股东会决议，决议内容为：根据《公司法》有关规定，中坤物流公司全体股东于2010年10月8日在公司住所召开了股东会。经讨论，一致通过如下事项：1、用陈建华名下世博生态城三期云岭邻里西区13幢1单元-1至2层4号房产抵押给富滇银行昆明民航路支行贷款，该款用于公司生产经营；2、用公司经营收入偿还陈建华在富滇银行昆明民航路支行的贷款本息，并为陈建华在富滇银行昆明民航路支行的贷款承担连带担保责任。原告认为该决议上的签字及指纹均系由陈建华伪造，同时被告并未召开股东会，因此诉至法院，提出前述主张。审理中，陈建华认可王子达签字系其代签，胡秀芳系其母亲，并予以授权。另查明：（2011）官民二初字第288号民事判决书载明：中坤物流公司于2004年6月23日在本市工商局登记注册，法定代表人为陈建华，股东为昆明中坤石化有限公司（持股比例1%）、王子达（持股比例25%），胡秀芳（持股比例74%）。2014年10月10日，云南省昆明市工商行政管理局登记卡片记载：昆明中坤物流有限公司法定代表人：陈建华，登记状态：正常，经营期限起：2004年6月23日，经营期限止：2014年6月23日，股东名单：昆明中坤石化有限公司、王子达、胡秀芳。根据以上确认的事实，一审法院认为：原告王子达以其及其他股东合法权益受到侵害为由提起公司决议无效之诉。公司决议无效之诉是指股东会、董事会决议的内容违反法律、行政法规的，股东可以公司为被告提起诉讼，要求确认股东会、董事会决议的效力。公司决议无效之诉包括股东会决议无效之诉和董事会决议无效之诉。本案所列原、被告当事人是符合法律规定的。我国《公司法》第二十二条确立了公司决议无效和撤销制度，同时赋予股东诉权，反对公司决议的股东为原告，公司为被告，对决议内容违法的提起无效之诉，对决议程序违法的提起撤销之诉。内容违法，应当是违反法律、行政法规的强制性规范，即违反法律实体性规范，属于决议实质瑕疵。程序违法，是指股东会等会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司章程或决议内容违反公司章程的，召集程序、表决方式等属于决议程序的内容。本案中，原告王子达认为其对股东会不知情、本人签名系伪造，属于决议程序，不在本案无效之诉的审理范围。本案涉及的公司决议内容属于我国公司法规定的股东会职权范围，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。被告法定代表人为陈建华，股东为昆明中坤石化有限公司（法定代表人为陈建华）持股比例1%，胡秀芳系陈建华母亲持股比例74%，原告王子达持股比例25%，表决权比例符合我国公司法第四十四条第二款的规定，原告的诉讼请求不能成立。综上所述，原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第二款、第三十八条、第四十三条、第四十四条第二款的规定，判决如下：驳回原告王子达的诉讼请求。案件受理费100元，由原告王子达负担。原审判决宣判后，王子达不服，向本院提起上诉，上诉请求：1、请求撤销昆明市官渡区人民法院作出的（2012）官民二初字第101号《民事判决书》，改判支持上诉人的诉讼请求；2、本案的诉讼费由被上诉人全部承担。事实和理由：原审判决事实认定错误，适用法律不当，依法应当撤销。在本案当中，被上诉人中坤物流公司原法定代表人陈建华出于一己私利，在并未召开股东会的情况下，私自伪造《股东会决议》和在《股东会决议》上伪造的签字导致被富滇银行股份有限公司昆明民航路支行直接从公司账户上扣划人民币1985777.43元，给公司和原告造成巨大损失。也就是说，该《股东会决议》无论是形式上还是实质上均违反《公司法》的规定，依法应当无效。综上，原审判决认定事实错误，适用法律不当，请求二审法院依法查明事实，维护上诉人的合法权益。被上诉人中坤物流公司未答辩。二审中上诉人无证据提交。二审中各方对一审认定的事实认可。故本院对其认可的事实予以确认。对双方有异议的问题本院将在后一并评述，在此不再赘述。本案争议的焦点问题是：上诉人王子达所诉的要求确认股东会决议无效之诉是否能成立？本院认为，上诉人认为其所诉股东会决议系伪造，其理由认为在该份股东会决议上的签名不是其真实签名，经过一、二审的审理，这一事实可以确认。签名系表达意愿的手段之一，在本案中上诉人没有以签名的方式表达其在股东会决议表决时的任何意愿，被上诉人也无法提供证据表明通知上诉人参加了股东会或者上诉人以其他方式表示了其意愿，只能认定为2010年10月8日被上诉人公司的股东会决议上上诉人的签名系伪造的，不是上诉人的真实意思表示，该伪造签名的决议因违反意思表示真实和诚实信用的基本民法原则而无效。综上，一审认定事实清楚，审判程序合法，但是适用法律不当，本院依法予以调整。依照《中华人民共和国民法通则》第四条；《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二款第（二）项之的规定，判决如下：一、撤销云南省昆明市官渡区人民法院（2012）官民二初字第101号民事判决书；二、依法确认昆明中坤物流有限公司于2010年10月8日的《股东会决议》无效。二审案件受理费人民币100元，由被上诉人昆明中坤物流有限公司承担。本判决为终审判决。审 判 长 陈林审 判 员 ＸＸ代理审判员 李锋二〇一五年四月二日书 记 员 张辽 来自：