（2014）合民二初字第00702号

裁判日期: 2015-04-02

公开日期: 2015-05-19

案件名称

玉环升大机械有限公司与合肥江航飞机装备有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

法院

安徽省合肥市中级人民法院

所属地区

安徽省合肥市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

玉环升大机械有限公司,合肥江航飞机装备有限公司

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第八十四条，第一百零七条，第一百零九条，第一百三十条

全文

安徽省合肥市中级人民法院民事判决书（2014）合民二初字第00702号原告：玉环升大机械有限公司，住所地浙江省玉环县玉城街道解放塘农场（汽摩工业基地），组织机构代码77525145-6。法定代表人：苏为平，总经理。委托代理人：赵鑫、杨海军，安徽文得律师事务所律师��被告：合肥江航飞机装备有限公司，住所地合肥包河工业区延安路35号，组织机构代码67091734-4。法定代表人：宋祖铭，董事长。委托代理人：苏看，北京（盈科）合肥律师事务所律师。原告玉环升大机械有限公司（简称玉环公司）与被告合肥江航飞机装备有限公司（简称江航公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人赵鑫，被告委托代理人苏看到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原被告之间存在多年的汽保设备配件采购合作关系，原告向被告供应了大量的汽保设备配件，但被告未能付清全部货款。2012年10月，原被告就往来款项进行对账，被告确认截至2012年9月30日尚欠原告货款3438700.1元。2012年11月22日，被告向原告出具《关于货款结算事宜的函》，要求原告向被告设立的子公司合肥普悦贸易��限公司主张欠款，原告明确拒绝了被告要求。后经原告多次向被告催讨，被告始终未能支付。为维护自身权益，原告特诉请法院：判令被告支付货款3438700.1元和逾期付款违约金429837.5元（自2012年10月1日按银行同期贷款利率暂计算至2014年11月1日，此后顺延至款清之日止），总计3868537.6元；判令被告承担本案诉讼费用。原告提供了如下证据：1、被告企业基本信息表和组织机构代码证，证明被告主体适格。2、往来款项对账单和关于货款结算事宜的函各一份，证明被告确认尚欠原告货款3438700.1元。3、原被告双方签订的部分《产品购销合同》（2011年1月-2012年10月）十九份和2012年8月20日大额入账通知书一份，证明原被告之间存在多年的买卖合同关系，2012年10月，经原被告对账，被告确认尚欠原告货款3438700.1元，之后原被告之间没有发生新的买卖合同关系。被告于2012年8月20日向原告最后一次付款10万元。4、原告与合肥普悦贸易有限公司签订的《产品购销合同》二十四份，证明自2012年11月13日起，原告与合肥普悦贸易有限公司建立新的买卖合同关系。截至2014年11月24日，原告与合肥普悦贸易有限公司所签合同标的额总计已达6159447.7元，该公司尚欠原告部分货款未付。5、被告与安徽汇川机械有限公司、合肥肥西皖安汽保设备有限公司签订的《产品购销合同》三份，证明被告向多家企业采购油缸和其他配套产品的事实。被告江航公司答辩称：原被告之间对多年的交易往来没有进行对账。截至2014年，双方已经有20多年的供货关系，双方之间的交易数额巨大，双方没有进行过对账，被告是否拖欠货款以及欠款的数额事实不清。被告的全资子公司合肥普悦贸易有限公司已向原告代偿190余万元。2012年后被告的举升机业务已全部转向合肥普悦贸易��限公司，该公司根据原告的付款请求累计向原告付款190万元，时至今日，被告是否拖欠原告货款一直没有进行结算。原告向被告主张违约金没有事实依据。被告提供的证据为：1、合肥普悦贸易有限公司企业基本信息，证明该公司是被告的全资子公司。2、190万元的付款凭证（含付款申请单），证明合肥普悦贸易有限公司代被告向原告已付清货款。3、部分油缸退货及索赔确认函，证明因原告油缸产品问题造成被告部分损失达74536元。4、索赔函及中航工业合肥江航飞机装备有限公司售后服务单，证明因原告提供的油缸产品故障致使被告销售的产品多次维修，造成被告损失381560元。5、部分客户索赔资料，证明因原告提供的油缸产品质量问题严重，致使被告销售的举升机被退货、维修，订单减少，遭受索赔，损失巨大。江航公司对玉环公司证据1无异议，对证据2中往来��项对账单真实性持异议，认为双方之间的业务往来应由江航公司财务部确认，汽保设备事业部确认不当，对证据2中的由江航公司财务部出具的关于货款结算事宜的函无异议，对证据3真实性无法确认，对证据4真实性无异议，但认为不能证明合肥普悦汽保设备有限公司尚欠玉环公司货款，也不能否认合肥普悦汽保设备有限公司代为向玉环公司清偿190万元欠款的事实，对证据5真实性不予认可。本院认为，原告证据1真实合法；关于证据2中的往来款项对账单，江航公司在诉讼过程中认可其在和原告发生买卖合同关系时设有汽保设备事业部，其也没有证明往来款项对账单中加盖的汽保设备事业部印章不真实，因此对该真实性应予认可，该两份证据和案件有关，应予采纳；原告证据3是玉环公司与江航公司在发生业务过程中订立的合同，玉环公司称证据原件在江航公司处，��此对该证据真实性合法性予以认可，该证据和案件有关联性，应予采纳；原告证据4真实合法，和案件有关，应予采纳；原告证据5真实性无法确认，不予采纳。玉环公司对江航公司证据1无异议，对证据2中的付款申请单真实性持异议，认为申请单是合肥普悦贸易有限公司（含合肥普悦汽保设备有限公司名称）内部单据，与玉环公司向江航公司主张货款无关，对证据2中的银行业务回单真实性无异议，对证明目的持异议，因为该业务回单是合肥普悦贸易有限公司（含普悦汽保设备有限公司名称）与玉环公司发生业务往来后向玉环公司所付款项的证据，与江航公司无关，对证据3三性均持异议，认为证据没有原件，证据内容所涉事实与案件无关，对证据4三性均持异议，认为该证据不能证明玉环公司销售给江航公司的产品存在质量问题，同时证据中的售后服务单发生在2012��10月之后，与本案无关，对证据5三性均持异议，认为材料中记载的内容或者不能确认，或者与本案无关。本院认为，被告证据1真实合法，与案件有关，应予采纳；被告证据2中关涉190万元的付款凭证和付款申请单真实合法，是被告的关键证据，和案件有一定的关联性，予以采纳，对其他单据不予采纳；被告证据3是合肥一航航空设备有限公司向合肥普悦汽保设备有限公司出具的关于采购油缸退货及索赔确认函件、情况说明等相关材料，与本案无关，不予采纳；被告证据4共130页，包括合肥普悦汽保设备有限公司向玉环升大机械有限公司发出的索赔函以及2012年5月至2014年12月期间中航工业合肥江航飞机装备有限公司售后服务单复印件，无法认定其真实性以及与案件的关联性，不予采纳；被告证据5是武汉南华汽车配件设备有限公司、九江亿成科技发展有限公司、郑州新力汽车保修设备有限公司给合肥普悦汽保设备有限公司有关索赔的函件，与本案无关，不予采纳。经审理查明：2011年1月至2012年10月期间，玉环公司作为供方与需方江航公司发生买卖汽车配件的合同关系，并签订多份产品购销合同。诉讼过程中，玉环公司提供了其中十九份合同，均为格式合同，内容均为：产品名称型号数量金额详情见合同附件，供方按需方图纸技术要求进行零件加工，产品实行三包，三包期为一年。不合格退货。如因供方产品质量给需方造成经济损失，将由供方承担等。合同附件中记载了产品型号、产品名称、计量单位、数量单价和总金额等内容。2012年9月6日，江航公司作为付款方向收款方玉环公司在中国农业银行台州分行账户付货款人民币100万元。2012年10月8日，玉环公司向江航公司出具往来款项对账单，载明：截止2012年9月30日，贵公司欠我公司��来款金额3438700.1元，请贵公司予以核实，贵公司如无异议，请盖章后寄回我公司，通信地址浙江省玉环县三合潭工业区，玉环公司财务部收。本函为复核账目之用，请贵公司及时核对后函复。该函件左下方列明两项结论“数据证明无误”和“数据不符请列明不符金额”的栏目以及公司签章栏目。江航公司汽保设备事业部于2012年10月12日在函件左下方的“数据证明无误”栏目下加盖江航公司汽保设备事业部印章，并在“数据证明无误”的文字上加写提钩符号，在“数据不符请列明不符金额和公司签章”栏目没有加注文字和加盖印章。2012年11月22日，江航公司财务部向玉环公司出具《关于货款结算事宜的函》，载明：由于我公司对举升机业务进行整合，公司相关举升机业务全部转入公司所属全资子公司-合肥普悦公司，对于目前在我公司账上所欠贵单位的应付账款，均由普悦公司支付，普悦公司根据资金状况及后续与贵单位的业务往来，综合实际情况进行货款的支付，公司财务部代表公司对普悦公司进行资金支持，确保普悦公司与贵单位正常经济往来的开展。合肥普悦汽保成套设备有限公司2011年4月6日注册成立，于2011年12月7日变更为合肥普悦贸易有限公司，于2013年3月1日变更为合肥普悦汽保设备有限公司。2012年11月13日至2014年11月24日，玉环公司作为供方与需方合肥普悦汽保设备有限公司（2013年7月之前需方主体名称为合肥普悦贸易有限公司）订立二十四份产品买卖合同，合同对产品名称型号规格数量金额、质量技术标准、供方对质量负责的条件和期限、交提货方式和地点、运输方式等作了约定。合同累计金额为6159447.7元。2012年11月28日至2013年9月19日期间，合肥普悦汽保设备有限公司（2013年6月��前付款人是合肥普悦贸易有限公司）分八次向玉环公司付款190万元。对应上述转账款项，有七份付款人的付款申请单上注明“清欠款”、“代付原江航欠款”、“清欠”、“代江航支付原应付账款”等字样，有一份5万元的业务回单没有相应的付款申请单。诉讼期间，江航公司认可江航公司汽保设备事业部是其在经营汽保设备期间内设的部门。江航公司与玉环公司均认可玉环公司与合肥普悦汽保设备有限公司之间的买卖合同关系截止本案诉讼期间没有清结。本院认为，原告玉环公司与被告江航公司自2012年1月自2012年10月期间订立的多份汽车配件买卖合同，依法成立并生效，应受法律保护。江航公司汽保设备事业部作为其经营汽保设备期间内设的部门，其于2012年10月12日在玉环公司给江航公司出具的往来款项对账单上确认的行为，应视为江航公司的职务行为，对江航公司产生法律效力，基于此，应认定江航公司截至2012年9月30日欠玉环公司货款3438700.1元。江航公司2012年11月22日向玉环公司出具的关于货款结算事宜的函明确其欠玉环公司的货款由合肥普悦公司支付，而“合肥普悦公司”即合肥普悦汽保设备有限公司（当时企业名称为合肥普悦贸易有限公司），是2011年4月6日注册成立的公司法人，是与江航公司相互独立的市场主体，因此江航公司向玉环公司出具函件表达了其将所欠玉环公司款项转移给合肥普悦汽保设备有限公司进行清偿的意思表示，但函件中并没有债权人玉环公司和债务受让人合肥普悦汽保设备有限公司认可的意思表示，但债务转移必须取得债权人和债务受让人的认可，而本案原告玉环公司已通过诉讼行为明确其不认可江航公司在函件中明示的内容，因此江航公司出具的函件对玉环公司没有约束力，其抗辩所欠玉环公司债务已转移给合肥普悦汽保设备有限公司的理由不成立。关于合肥普悦汽保设备有限公司2012年11月28日至2013年9月19日期间分八次向玉环公司付款190万元如何认定的问题，本院认为，2012年11月13日至2014年11月24日，玉环公司与合肥普悦汽保设备有限公司订立了二十四份产品买卖合同，累计金额达6159447.7元，因此合肥普悦汽保设备有限公司在其与玉环公司发生买卖合同关系期间，向玉环公司的付款行为，在没有得到玉环公司认可的情况下，应视为履行自身合同项下的货款，尽管对应上述支付凭证的大部分付款申请单上注明“清欠款、代付、清欠”等字样，但这些凭据仅是合肥普悦汽保设备有限公司与江航公司之间的意思表示，此种意思表示，即使加上江航公司2012年1月给玉环公司的函件，仅表明合肥普悦汽保设备有限公司认可江航公司在函件中明确的内容，玉环公司并不知晓、也不认可付款申请单上注明的内容，更是以自身的起诉行为表明其不认可江航公司所称的合肥普悦汽保设备有限公司代江航公司进行了货款支付，亦即江航公司和合肥普悦汽保设备有限公司在付款申请单上的意思表示，对玉环公司没有约束力。如果将合肥普悦汽保设备有限公司上述付款行为视为受江航公司委托所为，在合肥普悦汽保设备有限公司与玉环公司发生买卖合同的情形下，江航公司和合肥合肥普悦汽保设备有限公司必须向玉环公司明示，但其没有明示，因此江航公司与合肥普悦汽保设备有限公司之间关于江航公司委托合肥普悦汽保设备有限公司向玉环公司付款的意思表示对玉环公司亦没有约束力。当然如果江航公司能够证明除却该款项，合肥普悦汽保设备有限公司已完全履行了其与玉环公司之间的付款义��，则对其抗辩应予考虑，但是实际上，将上述款项包括在内，合肥普悦汽保设备有限公司亦没有结清其与玉环公司往来货款。因此江航公司抗辩合肥普悦汽保设备有限公司在2012年11月至2013年9月期间代其向玉环公司付款190万元的事由不成立。综上所述，原告玉环公司与被告江航公司自2011年1月自2012年10月履行买卖合同期间，江航公司尚欠玉环公司货款3438700.1元，江航公司对所欠货款应该给付，因此原告玉环公司请求江航公司支付该所欠货款的主张应予支持。因为原被告双方订立的买卖合同中没有约定被告迟延付款的违约责任，同时双方在确认该所欠款项的往来款项对账单中也没有明确迟延付款的责任，因此被告江航公司应自原告玉环公司起诉之日起，以所欠款项为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息，承担违约责任。据此，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第八十四条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条之规定，判决如下：一、被告合肥江航飞机装备有限公司于本判决生效之日起十五日内一次性支付原告玉环升大机械有限公司货款3438700.1元，并承担逾期付款违约金（自2014年11月5日起，以所欠货款为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算至本判决确定的履行期限届满之日止）。二、驳回原告玉环升大机械有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费37748元，合肥江航飞机装备有限公司承担37000元，玉环升大机械有限公司承担748元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副��，上诉于安徽省高级人民法院。审判长　　朱治能审判员　　万庆农审判员　　陈　思二〇一五年四月二日书记员　　马玢馨附法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条：依法成立的合同，对当事人具有约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。依法成立的合同，受法律保护。《中华人民共和国合同法》第八十四条：债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国合同法》第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国合同法》第一百三十条：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。