（2015）通民（商）初字第2403号
裁判日期: 2015-04-02
公开日期: 2015-08-27
案件名称
张培月与王川等股权转让纠纷一审民事判决书
法院
北京市通州区人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
张培月,王川,程洪岩
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第五条；《中华人民共和国合同法》：第九十三条第一款
全文
北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2015）通民（商）初字第2403号原告张培月，男，1961年12月29日出生。委托代理人杜海龙，北京智龙博律师事务所律师。委托代理人徐朋朋，北京智龙博律师事务所律师。被告王川，男，1974年8月12日出生。委托代理人刘雪魁，北京市华泰律师事务所律师。被告程洪岩，男，1968年8月21日出生。委托代理人姜宏涛，男，1974年3月3日出生。原告张培月与被告王川、被告程洪岩股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由法官何杨彪独任审判，公开开庭进行了审理。原告张培月之委托代理人杜海龙，被告王川及其委托代理人刘雪魁，被告程洪岩之委托代理人姜宏涛到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。原告张培月起诉称：2014年1月1日，原告张培月与被告王川、被告程洪岩经协商并签订协议书。协议书约定：被告王川将其拥有的北京伯雅轩家具有限公司（以下简称伯雅轩公司）100%股权转让给原告张培月、被告程洪岩。同时，由原告张培月与被告程洪岩承担被告王川、北京伯艺创展木业有限公司（以下简称伯艺创展公司）及伯雅轩公司对外所欠的15项债务本金及利息。协议签订后，被告王川应配合原告张培月及被告程洪岩完成相关变更手续。协议书还约定了其他内容。协议书签订后，被告王川和被告程洪岩未经原告张培月同意，擅自到工商局进行了股权变更登记，被告王川将伯雅轩公司100%股权全部转让给了被告程洪岩。原告张培月得知上述情况后与被告王川、被告程洪岩多次协商解决未果。原告张培月认为被告王川和被告程洪岩的行为已构成严重违约，致使原告张培月无法实现合同目的。另，2014年11月25日被告程洪岩已经将其拥有的伯雅轩公司100%的股权转让给了案外人姜学义，并已经作了工商变更登记。为此，原告张培月诉至法院，要求解除原告张培月与被告王川及被告程洪岩于2014年1月1日签订的《股权转让协议》中涉及张培月部分的权利义务关系，并由被告王川、被告程洪岩承担本案诉讼费用。被告王川答辩称：不同意原告张培月的诉讼请求，并要求原告张培月继续履行合同，支付没有支付的欠款，理由是原告张培月与被告程洪岩明显是连带债权，被告王川向任何一个人履行了债务应视为向所有债权人履行了义务。被告程洪岩答辩称：被告程洪岩应该履行的已经履行完毕，就看原告张培月和被告王川的。被告程洪岩认可其将伯雅轩公司100%的股权又转让给了案外人姜学义。经审理查明：2014年1月1日，被告王川与原告张培月及被告程洪岩签订《协议书》，协议约定：甲方：被告王川（伯艺创展公司法人代表，伯雅轩公司法人代表），乙方：被告程洪岩、原告张培月；鉴于被告王川用伯艺创展公司注册资金100万元及伯雅轩公司注册资金100万元，法人代表被告王川，经营多年，两公司几年累计应收、应付、借款、贷款等，其中包括他人担保资金等，按现在厂子经营收入及现有资产很难还清债务，属资不抵债，最大债权人被告程洪岩，最大借款担保人原告张培月，经被告程洪岩、原告张培月与被告王川本着平等、友好、自愿的原则协商达成一致，就被告程洪岩、原告张培月抵购伯雅轩公司，需被告程洪岩、原告张培月承担的债务如下：（协议约定并列举了15项债务）；伯雅轩公司全部机器设备、成品家具、半成品家具、工具，和上述所列15项，以及债权、债务等，包括伯雅轩公司，归被告程洪岩、原告张培月所拥有，并承担上述所列15项的债务本金及利息。伯雅轩公司法人代表改为被告程洪岩，自2014年1月1日起伯雅轩公司与被告王川无关；伯雅轩公司自2014年1月1日以前对外所有欠款债务等，除上述例表所列出的由新股东被告程洪岩、原告张培月承担，其他一切经济纠纷全部由被告王川负责；协议签订后被告王川需配合原告张培月、被告程洪岩完成营业执照变更及各项后续交接事宜。此外，协议还约定了其他内容。被告王川、被告程洪岩及原告张培月分别在协议上签字确认并摁手印。根据原告张培月提供的伯雅轩公司的工商档案材料显示：伯雅轩公司于2009年10月23日成立，公司注册资本为100万元，公司类型为有限责任公司（自然人独资），公司原股东为被告王川，在公司享有100%的股权。在2014年1月1日被告王川与原告张培月、被告程洪岩签订《协议书》后的2014年1月20日，伯雅轩公司进行股东（发起人）及法定代表人的变更登记，被告王川将其在伯雅轩公司的100%股权转让给了被告程洪岩，并形成了伯雅轩公司股东决定，决定载明同意增加新股东程洪岩，同意股东被告王川将其在伯雅轩公司的100万元出资转让给被告程洪岩及其确认被告程洪岩成为伯雅轩公司唯一股东，拥有股权100万元，占100%，委派被告程洪岩为公司执行董事，委派原告张培月为公司监事。此外，在工商档案材料中还形成了一份被告王川与被告程洪岩签订的《股权转让协议书》，协议书约定：转让人：被告王川，受让人：被告程洪岩；根据伯雅轩公司章程规定和股权转让人的申请，股权转让人和受让人双方于2014年1月20日在北京市通州区张家湾镇柳营村委会南400米自愿签署了本股权转让协议书；被告王川将其在伯雅轩公司所拥有的全部出资100万元，占注册资本的100%的股权转让给了被告程洪岩所有。后伯雅轩公司办理了股权的工商变更登记，将被告王川名下的100%股权转让给了被告程洪岩，被告程洪岩成为伯雅轩公司唯一股东，占伯雅轩公司100%的股权。2014年11月25日，被告程洪岩又将其在伯雅轩公司持有的100%股权转让给了案外人姜学义，并办理了工商变更登记手续，姜学义成为伯雅轩公司唯一股东，占伯雅轩公司100%的股权。现原告张培月提出因被告王川未按照《协议书》的约定履行股权转让手续，没有将伯雅轩公司的股权转让给原告张培月和被告程洪岩，而被告王川擅自与被告程洪岩签订股权转让书，在原告张培月不知情的情况下将伯雅轩公司100%的股权转让给了被告程洪岩并进行了工商变更登记，被告程洪岩在受让了伯雅轩公司100%股权后又将股权全部转让给了案外人蒋学义，致使原告张培月无法根据《协议书》取得股权但却要承担相应的债务，这两次股权变更已经造成原告张培月无法实现《协议书》约定的目的，故原告张培月要求解除《协议书》中涉及原告张培月权利义务的部分。被告王川对此不予认可，不同意解除，并称被告王川将伯雅轩公司100%股权转让给被告程洪岩时得到了原告张培月的同意和认可，对此被告王川并未提交证据证明。被告程洪岩亦称被告王川转让时原告张培月对此是知情的，亦未提交证据予以证明。上述事实，有原告张培月向本院提交的《协议书》及附件、伯雅轩公司工商登记档案材料及各方当事人陈述等在案佐证。本院认为：公民、法人的合法的民事权益受法律保护。关于本案所涉的由原告张培月、被告王川、被告程洪岩于2014年1月1日签署的《协议书》，该《协议书》中明确约定伯雅轩公司全部机器设备、成品家具、半成品家具、工具，和上述所列15项，以及债权、债务等，包括伯雅轩公司，归被告程洪岩、原告张培月所拥有，并承担上述所列15项的债务本金及利息；同时协议中还约定伯雅轩公司自2014年1月1日以前对外所有欠款债务等，除上述例表所列出的由新股东被告程洪岩、原告张培月承担，其他一切经济纠纷全部由被告王川负责；协议签订后被告王川需配合原告张培月、被告程洪岩完成营业执照变更及各项后续交接事宜。上述约定表明《协议书》的目的是伯雅轩公司归原告张培月和被告程洪岩所拥有，原告张培月和被告程洪岩成为伯雅轩公司的新股东，被告王川需配合原告张培月和被告程洪岩完成营业执照变更及各项后续交接事宜。但实际上签订协议后，被告王川在原告张培月并不知情的情况下将伯雅轩公司全部股权转让给被告程洪岩，被告程洪岩成为伯雅轩公司唯一股东，占伯雅轩公司100%的股权。后被告程洪岩又将伯雅轩公司的全部股权转让给了案外人姜学义。本院认为，被告王川与被告程洪岩的转让行为与合同约定的目的并不一致，致使原告张培月无法实现其合同目的，对于原告张培月而言伯雅轩公司并未归其拥有，原告张培月亦未成为伯雅轩公司新股东，伯雅轩公司的权益全部归属于被告程洪岩，而原告张培月并未实际得到任何权益，相反其只有承担协议约定的债务的义务，这违背了权利和义务对等的基本法律原则，同时也与协议约定的伯雅轩公司归原告张培月、被告程洪岩所拥有并承担所列15项债务本金及利息等内容相违背。根据合同法的规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。本案中被告王川将伯雅轩公司全部股权转让给被告程洪岩的行为违反协议约定，致使原告张培月无法实现成为伯雅轩公司新股东并获得伯雅轩公司相关权益的合同目的。对于原告张培月而言，该合同目的已经由于被告程洪岩又将伯雅轩公司100%股权转让给了案外人姜学义已然无法实现。故原告张培月有权要求解除合同中涉及其本人的权利义务部分，有权提出解除的主张。对于被告王川提出的伯雅轩公司100%股权转让给被告程洪岩得到原告张培月的同意，但并未提交任何证据证明，且原告张培月当庭表示不同意，对于被告王川和被告程洪岩的转让行为不知情。同时，本院认为由于被告程洪岩又将股权转让给了案外人姜学义，如果原告张培月对此知情，如何会同意将股权全部转让给案外人姜学义？原告张培月提出其对姜学义并不知情，而是通过查询伯雅轩公司的工商档案材料才知道股权转让的情况。故本院认为被告王川、被告程洪岩提出的抗辩意见，因缺乏事实与法律依据，本院不予采信。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第五条，《中华人民共和国合同法》第九十三条第（四）款之规定，判决如下：解除原告张培月与被告王川、被告程洪岩于二〇一四年一月一日签订的《协议书》中涉及原告张培月权利义务的内容。案件受理费二百七十五元，由被告王川、被告程洪岩共同负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。代理审判员 何杨彪二〇一五年四月二日书 记 员 王 焕 关注微信公众号“”