（2015）吉中民二终字第34号

裁判日期: 2015-04-02

公开日期: 2015-06-25

案件名称

甘乾文与江西亿旺矿业有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

法院

江西省吉安市中级人民法院

所属地区

江西省吉安市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

甘乾文,江西亿旺矿业有限公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款

全文

江西省吉安市中级人民法院民事判决书（2015）吉中民二终字第34号上诉人（原审原告）甘乾文。上诉人（原审被告）江西亿旺矿业有限公司，住所地江西省永丰县陶唐乡谢坊村。法定代理人吴廷明，公司副总经理。委托代理人解文灏，公司行政部经理。上诉人甘乾文与上诉人江西亿旺矿业有限公司股东知情权纠纷一案，不服永丰县人民法院（2014）永民初字第1708号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。原审法院经审理查明，2009年3月，吴元旺、甘乾文、江茂松、徐亦良、颜鸣晓、林丽雅、霍亚平、王陆娟8名股东共同投资设立江西亿旺矿业有限公司，公司法人代表为董事长吴元旺（2014年8月，吴元旺辞去公司董事长、法定代表人职务，由吴廷明任公司董事长、法定代表人）。公司注册资本1000万元，其中，吴元旺出资人民币450万元，占总股本的45%；甘乾文出资人民币200万元，占总股本的20%；江茂松出资人民币150万元，占总股本的15%；徐亦良出资人民币50万元，占总股本的5%；颜鸣晓出资人民币50万元，占总股本的5%；林丽雅出资人民币50万元，占总股本的5%；霍亚平出资人民币30万元，占总股本的3%；王陆娟出资人民币20万元，占总股本的2%。2011年年初，江茂松、徐亦良将其所持公司的股份全部转让给了吴元旺，吴元旺所持有的公司股份由45%增至65%。股东由8人变更为6人。2013年9月，颜鸣晓、霍亚平、王陆娟将其所持公司的股份全部转让给了吴元旺，吴元旺所持有的公司股份由65%增至75%。股东由6人变更为3人。2009年3月至2011年8月31日原告甘乾文任江西亿旺矿业有限公司总经理，管理公司日常业务。原告主张期间的公司会计报表有时能看到，有时看不到。原告被免职务后，被告将其在任职期间的财务等进行了审计，原告对审计结果有异议。之后原告甘乾文与公司董事长吴元旺之间产生矛盾纠纷，双方互有向公安机关举报等行为。另，原告甘乾文个人债务二百多万元，经法院判决后，因未能履行还款义务，债权人申请法院要求评估拍卖原告在被告公司的股权，法院依法对其股权委托评估，2014年9月20日吉安金庐陵会计司法鉴定所作出司法鉴定意见，甘乾文的股权评估价为2496803元。2014年11月6日，法院通知原被告我院将拍卖原告甘乾文在被告公司的股权。2014年9月5日原告通过快递致函被告，要求被告提供公司设立后至2014年8月31日止的公司章程、公司股东名册、公司债券存根、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、公司财务会计报告、公司会计账簿供原告查阅、复制。因被告置之不理，原告以在2011年9月之后，公司存在重大经营活动未经公司董事会、股东会决议，不允许股东了解公司经营状况和财务信息等，严重侵害了原告等股东的合法权益为由诉至本院。原审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。原告至今仍是被告的股东，作为公司股东对公司享有股东知情权。本案中原告以特快专递的方式向公司提出行使股东知情权的申请，但公司未在法定期间内予以答复，因此，原告要求被告提供自2009年成立起的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告给其查阅、复制和查阅会计账簿的诉讼请求本院依法予以支持。原告的其他诉讼请求没有法律依据，本院不予支持。根据“谁主张，谁举证”的原则，被告没有提供证据证明已全部送交被告公司财务会计报告给原告，也无充分证据证明原告要求查阅会计账簿是有不正当目的，可能损害公司利益，故被告对此的抗辩理由不能成立。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决：一、被告江西亿旺矿业有限公司在本判决生效之日起十日内向原告提供自2009年成立至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告给原告甘乾文查阅、复制；二、被告江西亿旺矿业有限公司在本判决生效之日起十日内向原告甘乾文提供自2009年成立至判决生效之日止公司会计账簿给原告甘乾文查阅；三、驳回原告甘乾文其他诉讼请求。上诉人甘乾文不服，向本院提起上诉称：一、股东有权查阅原始会计凭证。记账凭证、会计账簿、财务报表是“会计流水线”上的三个环节，记账凭证是会计核算的基础，财务报表是会计核算的最终成果，而会计账簿仅是“中间产品”，且会计账簿和财务报表均属“加工产品”，极易造假，只有原始记账凭证才是真实可信的，只有查阅记账凭证才能验证会计账簿和财务报表的真实性、合法性。《公司法》第三十三条规定的股东可以要求查阅公司会计账簿，仅是一项权利宣示，并未提供技术路径，也未禁止股东查阅会计凭证和财务报表。因此允许查阅原始记账凭证和财务报表是该规定的应有之义，同时根据“法无禁止即为许可”的原则，应当允许股东查阅原始会计凭证。二、查阅原始会计凭证是股东行使知情权的主要途径。因为会计账簿极易伪造，而且实践中一黑一白两本账的现象普遍存在，若只允许查阅会计账簿，而不准查阅原始凭证，从会计师或审计师的角度看查阅账簿等于白查。世界各国对会计账簿的界定范围也已经扩展到凡是能够反映公司财务与经营现状的会计账簿以及制作会计账簿所依赖的各种会计资料及会计文件（包含会计原始凭证、传票、合同书、纳税申报书、电传、书信、电话记录、电文等）。因此，对于股东要求查阅公司原始凭证的要求，人民法院应予支持。综上所述，上诉人认为原审判决的第二项判决理解和适用法律错误，损害上诉人的合法利益。上诉人提出上诉，请求二审法院依法撤销一审判决第二项，并依法改判被上诉人向上诉人提供自2009年公司成立之判决生效之日止公司的全部会计账簿及原始凭证给上诉人查阅，一审诉讼费及上诉费有被上诉人承担。上诉人江西亿旺矿业有限公司答辩称：有限责任公司股东知情权对象应限定为公司会计账簿，不包括会计凭证。被上诉人起诉的理由完全是歪曲事实，要求查阅公司有关财务报告等资料目的不纯，是别有用心的。2015年元月30日永丰人民法院以最高竞价202万元的价格，将甘乾文在我公司的20%股权予以拍卖。现甘乾文已不再是江西亿旺矿业有限公司的股东，他与公司已不存在任何权利义务，甘乾文请求知情权已成不必要。上诉人江西亿旺矿业有限公司不服，向本院提起上诉称：一、上诉人甘乾文从2009年至2011年8月31日在上诉人公司担任总经理职务。2012年5月15日之前公司的股东会甘乾文都参加了。股东会、董事会会议记录和决议、财务报告，甘乾文手上都有。财务报告等材料在工商局都有留存备案，甘乾文己通过律师取得，没有必要再次向上诉人索要，所以他是在给上诉人找麻烦。二、2014年初法院已委托吉安司法审计机构甘乾文的股权进行作价评估。在评估过程中，上诉人已按审计机构的要求将公司的财务报告和会计账簿等有关评估所用的材料全部提供给了审计机构。整个评估过程甘乾文参与了的，对公司全部财务状况也是明知的。三、现甘乾文在江西其他矿山从事与上诉人相同的矿山开采和销售，上诉人有理由认为，甘乾文再次起诉股东知情权是为了窃取上诉人的商业秘密，与上诉人搞恶意竞争。如果让其得逞，势必给上诉人的经营带来不可估量的损失。四、甘乾文要求查阅、复制公司会计凭证，没有法律依据。公司法第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”该法条明确规定股东没有查阅、复制公司会计凭证的权利，所以甘乾文的请求没有法律依据，应予驳回。实际上，会计凭证、会计账簿和财务会计报告是三个完全不同的概念。目前，我国公司法仅将股东账簿查阅权的对象范围限定为会计账簿，而未涉及会计凭证。公司的会计账簿足以全面细致地反映公司的财务状况，因此，股东账簿查阅权的对象也只能是会计账簿，不应扩展到会计凭证。否则不符合公司法的立法原意。股东阅读财务会计报告、查阅公司会计账簿就能够了解公司经营业务中的全貌和细节，足以使股东了解到公司详细的经营状况，从而实现股东行使知情权的目的。对于公司而言，一而再再而三的向社会公布财务数据，不仅严重影响了公司的日常经营管理，还将导致公司的商业秘密被泄露。对公司的生产经营是极为不利的。甘乾文主张查阅公司的会计凭证缺乏事实依据和法律依据，也是别有用心的，人民法院在保护甘乾文的利益的同时也应该保护上诉人的正当权益。上诉人认为，有限责任公司股东账簿查阅权对象应限定为公司会计账簿，不包括会计凭证。甘乾文起诉的理由完全是歪曲事实，要求查阅公司有关财务报告等资料目的不纯，是别有用心的。综上，一审法院违反公司法的规定，不顾上诉人的商业秘密被泄露的危险，××目支持甘乾文的诉讼请求，必将给上诉人的经营带来巨大的经济损失。另2012年6月原告邹旋、李水根、曾旦华先后以甘乾文为被告向永丰县人民法院提起诉讼，要求其偿还借款本金及利息。案经法院审理判决生效后，李水根、邹旋、曾旦华向永丰县法院提起强制执行申请。2015年元月30日永丰人民法院以最高竞价202万元的价格，将甘乾文在上诉人公司的20%股权予以拍卖。现甘乾文已不再是江西亿旺矿业有限公司的股东，他与公司已不存在任何权利义务，甘乾文请求知情权已成不必要。恳请二审人民法院撤销一审的错误判决，驳回被上诉人的诉讼请求，全部上诉费用由被上诉人承担。上诉人甘乾文答辩称：股权拍卖是事实，对方在股东会决议、会计原始凭证和公司董事会决议上伪造我的签名，不通知我到会参加，变更公司法定代表人违反了法律规定，我的股权最后评估是249万余元，对江西亿旺矿业有限公司采矿评估是188万元，但是吴元旺背着我于2013年将采矿权抵押给了赣州银行，抵押评估是5344万余元，并贷款5200万元，所以我对法院委托评估的股权价值向法院提出了书面异议，2014年9月5日并向执行局提出了执行中止申请，最后执行局给我答复不予准许，除非我有书面的证据证明公司隐瞒损害我的利益，所以我提出行使股东知情权，我在提出股东知情权纠纷时还是公司的股东。二审期间，上诉人江西亿旺矿业有限公司提供（2013）永执字第462-1号执行裁定书及2015年2月2日公司变更通知书各一份，证明甘乾文的股份已经被拍卖执行完毕，已不是公司股东，所以不能行使股东知情权。甘乾文对证据的真实性、合法性无异议。江西亿旺矿业有限公司提供的证据均是司法、行政机关出具的且都加盖公章，本院对证据的真实性、合法性予以认可。本院经二审审理查明，永丰县人民法院已将甘乾文在江西亿旺矿业有限公司的20%股权予以拍卖，并于2015年元月30日出具（2013）永执字第462-1号执行裁定书。2015年2月2日经永丰县工商行政管理局办理了股权变更登记。二审查明的其他事实与一审查明的事实基本一致。本院认为，本案二审的争议焦点为：1、甘乾文是否有行使股东知情权的资格，2、股东知情权的查阅对象是否包括原始记账凭证。股东知情权的主体是公司股东，本案一审期间甘乾文尚为江西亿旺矿业有限公司的股东，后永丰县人民法院将甘乾文在江西亿旺矿业有限公司的股份拍卖并于2015年元月30日执行完毕，甘乾文现已不是江西亿旺矿业有限公司的股东，我国《公司法》对前股东能否行使股东知情权的问题未作明确规定。甘乾文在股权拍卖的过程中对法院委托评估的股权价值向永丰县法院提出了书面异议，认为公司隐瞒真实经营状况导致法院低估其股权价值，为保护自身权益，提出行使股东知情权。从保护中小股东权益的角度出发，认为前股东享有股东知情权符合公平的法律原则。但前股东仅仅对其丧失股东资格之前的公司的相关材料享有知情权。上诉人江西亿旺矿业有限公司主张甘乾文在江西其他矿山从事与其公司相同的矿山开采和销售，公司有理由认为，甘乾文起诉股东知情权是为了窃取公司的商业秘密，与其搞恶意竞争，但并未提供证据证明其主张，故本院对该项上诉理由不予采信。永丰县人民法院2015年元月30日出具的执行裁定书已将甘乾文持有的公司股份执行给他人所有，故甘乾文只享有2009年公司成立至2015年元月30日期间的股东知情权。根据我国现行《公司法》规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东知情权的核心之一就是股东对公司经营、财务状况的了解。故能够反映公司财务与经营现状的会计账簿以及制作会计账簿所依据的各种会计资料即会计凭证均应当纳入查阅范围。上诉人甘乾文以了解公司的实际经营、财务状况为由，要求江西亿旺矿业有限公司提供会计账簿及原始记账凭证供其查阅的请求，本院依法予以支持。综上，原审决适用法律正确，但二审期间出现新的法律事实。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、变更永丰县人民法院（2014）永民初字第1708号民事判决第一项为：上诉人江西亿旺矿业有限公司在本判决生效之日起十日内向上诉人甘乾文提供自2009年成立至2015年元月30日止的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告给上诉人甘乾文查阅、复制；二、变更永丰县人民法院（2014）永民初字第1708号民事判决第二项为：上诉人江西亿旺矿业有限公司在本判决生效之日起十日内向上诉人甘乾文提供自2009年成立至2015年元月30日止的公司会计账簿、原始记账凭证给上诉人甘乾文查阅；三、撤销永丰县人民法院（2014）永民初字第1708号民事判决第三项。一审案件受理费100元，二审案件受理费200元，共计300元，由上诉人甘乾文负担100元，上诉人江西亿旺矿业有限公司承担200元。本判决为终审判决。审　判　长　欧阳骥代理审判员　李伟杰代理审判员　龙　　蓉二〇一五年四月二日书　记　员　欧阳爱珠关注公众号“”