（2014）成民初字第1624号
裁判日期: 2015-04-02
公开日期: 2015-12-30
案件名称
成都纵任创业投资有限公司与穆超银与公司有关的纠纷一审民事判决书
法院
四川省成都市中级人民法院
所属地区
四川省成都市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
成都纵任创业投资有限公司,穆超银,艾雪莉
案由
与公司有关的纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）：第二十四条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百三十四条，第一百四十八条
全文
四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）成民初字第1624号原告成都纵任创业投资有限公司。住所地：成都高新区。法定代表人尚士宏，总经理。委托代理人黄晓萍，四川多元律师事务所律师。被告穆超银，男，汉族，1963年6月28日出生，住四川省都江堰市。委托代理人李新周，四川央济华律师事务所律师。被告艾雪莉，女，汉族，1973年2月23日出生，住四川省都江堰市。委托代理人李新周，四川央济华律师事务所律师。原告成都纵任创业投资有限公司（以下简称纵任公司）与被告穆超银与公司有关的纠纷一案，本院受理后，原告纵任公司向本院申请追加艾雪莉为共同被告，本院依法予以准许，并依法组成合议庭公开开庭对本案进行了审理。原告纵任公司的委托代理人黄晓萍，被告穆超银、艾雪莉及其共同委托代理人李新周均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告纵任公司诉称，被告穆超银系成都齐力水处理科技有限公司（以下简称齐力公司）控股股东。2010年9月20日，原告与成都红土银科创新投资有限公司（以下简称红土公司）及深圳市创新投资集团有限公司（以下简称创新公司）作为投资人，与穆超银、穆超燕、周国富、成都明易投资管理有限公司（以下简称明易公司）等齐力公司股东签订《增资扩股投资合同书》（以下简称投资合同）和《增资扩股投资补充合同书》（以下简称补充合同），投资合同约定：原告以增资方式向齐力公司投资1050万元，其中64.1053万元作为齐力公司注册资本，余款作为齐力公司资本公积金，完成增资后，原告持有齐力公司7%股权。补充合同约定：如齐力公司未能实现2010年1050万元、2011年3000万元的净利润目标，或齐力公司2013年4月30日前仍不能向中国证监会正式上报上市申报材料，原告均有权要求穆超银回购原告所持有股权，回购价格为投资本金与按年投资回报率10%计算的收益之和，穆超银应在收到股权回购的书面通知当日起6个月内付清全部股权回购款。上述合同签订后，原告于2010年10月28日依约履行了出资义务，但齐力公司不仅未完成补充合同约定的净利润指标，且未在2013年4月30日前向中国证监会上报上市申报材料。2013年10月15日，原告致函穆超银，要求其依约回购原告持有的齐力公司全部股权，但穆超银不予理睬。艾雪莉系穆超银之妻，案涉投资合同、补充合同的签订、履行及股权回购条件的成就均发生在艾雪莉与穆超银夫妻关系存续期间，根据婚姻法司法解释（二）第二十四条之规定，穆超银因回购条件成就而发生的债务为夫妻共同债务。综上，穆超银拒不回购股权的行为违反了合同约定和法律规定，有悖于诚实信用原则。据此，请求人民法院依法判令：1、被告穆超银向原告支付股权回购款1435万元（暂计至2014年6月30日），艾雪莉对穆超银的上述债务承担连带清偿责任；2、本案的诉讼费由被告承担。被告穆超银答辩称，原被告之间是基于齐力公司的股权投资合作关系；在合同履行过程中齐力公司的实际控制人发生了重大变化，被告并未实际控制公司，故回购条件不成立。请求驳回原告的诉讼请求。被告艾雪莉答辩称，同意被告穆超银的答辩意见；本案系原告与穆超银基于齐力公司的合作关系，与艾雪莉无关，艾雪莉不应承担责任。经审理查明，2010年9月18日，齐力公司形成股东会决议，同意以转股增资的方式吸收原告为公司股东，原告持股比例为7%。2010年9月20日，原告与创新公司、红土公司作为投资人，与穆超银、穆超燕、周国富、明易公司等齐力公司股东签订投资合同和补充合同。投资合同约定：原告以增资方式向齐力公司投资1050万元，其中64.1053万元作为齐力公司注册资本，余款作为齐力公司资本公积金，完成增资后，原告持有齐力公司7%股权。补充合同约定：如齐力公司未能实现2010年1050万元、2011年3000万元的净利润目标，或齐力公司2013年4月30日前仍不能向中国证监会正式上报上市申报材料，原告均有权要求穆超银回购原告所持有的股权，回购价格为投资本金与按年投资回报率10%计算的收益之和，穆超银应在收到股权回购的书面通知当日起6个月内付清全部股权回购款。上述合同签订后，原告依约履行了出资义务，于2010年10月28日向齐力公司支付了投资款1050万元。2010年11月22日，齐力公司向成都市工商行政管理局提出变更登记申请，将原告登记为齐力公司股东。齐力公司未完成补充合同约定的2010年和2011年净利润指标，在2013年4月30日前也未向中国证监会上报上市申报材料。2013年10月15日，原告致函穆超银，要求其依约回购原告持有的齐力公司全部股权。另查明，被告穆超银系齐力公司控股股东。艾雪莉系穆超银之妻。2010年12月10日，成都锦兴绿源环保科技有限公司（以下简称锦兴公司）形成股东会决议，将艾雪莉、周国富、李依玉持有的锦兴公司100%股权转让给齐力公司。本院认定上述事实，有原告的《企业法人营业执照》和《组织机构代码证》复印件、被告身份信息复印件、投资合同、补充合同、2010年9月18日齐力公司的《股东会决议》、齐力公司和锦兴公司的《2010年度审计报告及财务报表》、2010年11月22日的《有限责任公司变更登记申请书》、齐力公司的2011年度和2012年度《利润表》、锦兴公司的《公司章程修正案》和《股东会决议》及《章程》、2013年10月18日的《公证书》2份以及原被告当庭陈述等证据在案佐证。被告为证明回购条件未成就，齐力公司由红土公司、创新公司实际控制所提交的证据材料无其他证据印证，本院不予采信。本院认为，案涉投资合同系股权投资合同，是对原告出资入股的相关约定，补充合同系各方就股权回购、补偿等作出的约定，两份合同均系当事人真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，不损害齐力公司及公司债权人利益，应属合法有效，合同各方均应按约履行义务。原告按约出资并持有齐力公司股权后，被告穆超银应按约履行相应义务。补充合同对股权回购条件作了明确约定，在齐力公司未实现2010年1050万元、2011年3000万元的净利润目标，同时齐力公司未能在2013年4月30日前向中国证监会正式上报上市申报材料的情况下，原告要求被告穆超银回购股权的条件已经成就，被告穆超银应在收到回购通知函后按约定价格回购股权。补充合同约定的股权回购价格是投资本金与年投资回报率10%计算的收益之和，原告诉讼请求的计算截止时间为2014年6月30日，故股权回购款计算方式为：1050万元（投资本金）＋1050万元×10%×3年（2010年10月28日至2013年10月27日）＋1050万元×10%÷365天×天（2013年10月28日至2014年6月30日）=1435.7671万元。被告穆超银以其对齐力公司丧失了控制权和管理权为由抗辩股权回购条件并未成立，但是否丧失对齐力公司的控制权和管理权并非合同约定的股权回购限制条件，故被告穆超银的抗辩理由不能成立，本院不予采纳。股权本质上为一种财产权，在被告穆超银回购股权后，股权对应的财产权利为夫妻共同享有，被告穆超银基于回购股权对原告所负的债务应为夫妻共同债务，被告艾雪莉系被告穆超银之妻，对该债务应承担共同偿还责任。故原告诉请被告穆超银支付股权回购款1435万元，艾雪莉承担连带清偿责任，具有相应事实依据和法律依据，本院依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十八条第一款、第二款、第三款之规定，判决如下：被告穆超银于本判决生效之日起三十日内向原告成都纵任创业投资有限公司支付截止2014年6月30日的股权回购款1435万元；艾雪莉对上述债务承担连带清偿责任。如未按本判决指定的期间履行上述金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费107900元，由被告穆超银、艾雪莉共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。审 判 长 周继锋审 判 员 魏云霞人民陪审员 何洪秀二〇一五年四月二日书 记 员 刘冠男 来源：百度“”