（2015）温龙商初字第23号

裁判日期: 2015-04-02

公开日期: 2015-09-23

案件名称

温州忠义集团有限公司与温州私立第一实验学校、立可达控股有限公司等股权转让纠纷一审民事判决书

法院

温州市龙��区人民法院

所属地区

温州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

温州忠义集团有限公司,温州私立第一实验学校,立可达控股有限公司,刘晓天

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款

全文

温州市龙湾区人民法院民事判决书（2015）温龙商初字第23号原告：温州忠义集团有限公司。法定代表��：姜忠义。委托代理人（特别授权代理）：严瑞金。；委托代理人（特别授权代理）：胡方义。。被告：温州私立第一实验学校。法定代表人：黄海。委托代理人（特别授权代理）：黄晔。。被告：立可达控股有限公司。法定代表人：李斌。委托代理人（特别授权代理）：杨介寿、陈孟。。被告：刘晓天。。。。。委托代理人（特别授权代理）：史。阳。。原告温州忠义集团有限公司为与被告温州私立第一实验学校（以下简称实验学校）、立可达控股有限公司（以下简称立可达公司）、刘晓天股权转让纠纷一案，本院于2014年12月24日由上级法院指定管辖受理后，依法适用普通程序，于2015年2月26日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人严瑞金、胡方义、被告实验学校的委托代理人黄晔、被告立可达公司的委托代理人杨介寿、被告刘晓天的委托代理��史向阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：被告实验学校（原温州市忠义学校）原系原告全额投资建设创办，开办费100万元，原告拥有100%股权。2011年间，因受社会整体金融危机影响，在2011年12月3日，原告与被告立可达控股有限公司签订了框架协议，原告所执有的对“温州市忠义学校”的55%股权股份转让给被告立可达控股有限公司。2012年2月15日，原告和被告立可达控股有限公司又签订了《股权转让（举办者变更）及相关事项处理协议》，以2011年11月30日为基准日，将原告在“温州市忠义学校”转让标的物作价为14400万元的100%股权，转让55%股份给被告立可达控股有限公司，对应资产7865万元（加开办资金：100万元按55%分摊折55万元）合计7920万元。原告于2012年1月19日收到立可达控股有限公司转让款3250万元、2012年1月20日收到转让款3000万元，总计6250万元，剩余1670万元至今由被告立可达控股有限公司所控股的原“温州市忠义学校”（现为被告温州私立第一实验学校）账户。依据双方签订的“处理协议”第3条第2项第4款约定：“在本协议签订后10天内，甲方支付最后一笔借款16700000元给忠义学校。”另于2013年7月12日经龙湾区人民法院将原告所持有的被告原“温州市忠义学校”的45%股份股权，以温州瓯江资产评估有限公司的评估结果590200元作为低价对外拍卖给被告刘晓天1800万元承受。因此，由被告立可达控股有限公司及被告刘晓天在2013年7月24日始申请变更为“温州私立第一实验学校”。故此，原告主张被告按股份比例共同承担连带清偿1670万元责任应予以支持。故起诉，请求判令：三被告共同一次性偿还原告股权转让款1670万元及损失费（以1670万元为基数，自2012年2月26日起至履行完毕之日止按月利率1.95%计算）。原告向本院提供如下证据：1.营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明书，以证明原告的主体；2-4.民办事业单位法人登记证书、民办学校办学许可证、营业执照、组织机构代码证、身份信息、（2013）温龙执民字第90号民事裁定书，以证明三被告的身份；5.温教直函[2013]100号关于温州市忠义学校更名温州私立第一实验学校等事项的批复及变更材料，以证明被告温州市忠义学校更名为温州私立第一实验学校的事实；6.《温州市忠义学校（温州市忠义外国语学校）股权转让（举办者变更）及有关事项处理协议》，以证明原告和被告立可达控股有限公司转让55%股份及对应作价额，被告立可达控股有限公司自签订协议起10日内将1670万元支付到温州私立第一实验学校的事实；7.中国工商银行大额支付系统专用凭证（收账通知），以证明学校股权转让及有关事项处理协议签订前被告立可达控股有限公司向原告支付保证金3000万元的事实；8.中国建设银行电汇凭证，以证明原告退回保证金3000万元的事实；9.中国建设银行客户专用回单，以证明原告已收到6250万元股权转让款的事实；10.（2012）温龙商初字第651号民事判决书、（2013）温瓯商初字第349号民事调解书，以证明原告向小额贷款公司借款需支付的本息；11.温州私立第一实验学校章程、章程制定（修改）说明，以证明被告温州私立第一实验学校的股权由被告立可达控股有限公司、刘晓天所有及被告立可达控股有限公司、刘晓天申报变更的事实；12.利息计算清单，以证明原告向工商银行和小额贷款公司支付的本息。被告实验学校辩称：1.我方和刘晓天均非股权受让方，不负有向原告支付股权转让款的义务；2.被告立可达控股有限公司已经支付55%的股权转让款55万元，争议的1670万元系转让协议中约定立可达控股有限公司支付给我方的借款；3.原告称收取的6250万元为股权转让款与事实不符，该款项由55万元股权转让款和6195万元其他款项组成；4.争议的1670万元是让学校由其清偿对外债务，故无论该1670万元的性质如何，原告均无权要求支付；5.原告要求刘晓天对立可达控股有限公司的股权转让款承担共同偿还责任无相应法律依据；6.原告的起诉已经超过诉讼时效。被告实验学校没有提供证据。被告立可达公司辩称：一、原告诉请我方向其偿还所谓“55%的股权转让款剩余金额人民币1670万元”及赔偿该款项的利息损失费无事实、法律依据：1.我方已向原告全额支付《温州市忠义学校（温州市忠义外国语学校）股权转让（举办者变更）及相关事项处理协议》中约定的股权转让款55万元，不存在“剩余股权转让款1670万元”未付之说。我方与原告于2012年2月15日签订《温州市忠义学校（温州市忠义外国语学校）股权转让（举办者变更）及相关事项处理协议》，该协议的内容除股权转让外，还包括原告为盘活资金、维持学校正常运转而与我方一并约定按协议相关条款或补充协议的另外约定对由某一方负责处理的债务或负责弥补之亏损。等等其他各类事项进行处理的内容，并非单纯的股权转让。针对以上内容，双方确定协议对价由两部分组成：⑴55%学校股权转让的对价按学校注册资本100万元的55%确定（实际当时转让时学校所有者权益为负值即-24303617.83元）；⑵其余相关事项的处理以我方向学校出借款项7865万元、学校将所借得款项定向归还给原告相应金额款项及原告、姜忠义做出各项承诺内容（含约定日期前学校房产、土地取得合法权属手续面积、保证无隐性债务和被告实验学校权利主张、承诺在约定期限前清偿学校债务等）为对价。为明确所述款项的用途、金额、支付方式、支付主体及对象、支付时间，协议第三条做了非常详尽的约定。其中，我方承担的义务是通过学校支付给原告股权转让款55万元，以及分笔向忠义学校出借款项7865万元。前述应支付的股权转让款55万元在协议书中已由各方确认支付完毕。至于原告诉称的“1670万元”，并不属股权转让款的范围，而属我方据约定向学校出借的7865万元中的最后一笔借款，该款项亦已按约定支付给忠义学校。我方已经依约履行全部付款义务，不存在“剩余股权转让款1670万元”未付之说。2.原告诉称忠义学校100%股权作价14400万元与事实不符，该作价系“资产作价”而非原告所称的“股权作价”，与股权转让价款的确定无关，仅与借款金额的确定有关。协议约定的55%的股权转让款金额为55万元。根据《温州市忠义学校（温州市忠义外国语学��）股权转让（举办者变更）及相关事项处理协议》第1条第2项“作价原则”的约定，14400万元是指“全部资产作价”而非全部股权作价。众所周知，“资产=负债+所有者权益”，股权价值主要由所有者权益体现。前述协议签订时，忠义学校的资产额为104572265.09元，但由于其同时存在高达128875882.92元的负债，故其在转让基准日的所有者权益为负值即-24303617.83元。因此，“资产作价”和“股权作价”实在天差地别，原告将两者混为一谈，荒谬之处显而易见。当时之所以要在协议中约定一项“资产作价”，是因为根据双方的洽谈结果，我方将要向学校出借巨额款项，而借款是否存在偿还风险是出借方非常关心的问题，为打消出借方的顾虑，双方认为在55%股权发生转让的情况下，我方约定出借给学校的金额以学校资产价值的55%减去55%的注册资本进行确定较为合理。在此情况��，双方将账面值104572265.09元的资产作价14400万元处理，并按该14400万元的55%（即7920万元）减去55%的注册资本（即55万元），确定我方出借给学校的借款金额为7865万元，我方受让股权后也作为承办方帮助学校履行出资义务。因此，该14400万元的“资产”作价与股权转让款的确定并无关系，仅与我方出借给学校的借款金额的确定有关。3.原告诉状中称其于2012年1月19日、1月20日收到我方股权转让款6250万元有误。该些款项中，仅55万元系我方通过学校支付的股权转让款，其余6195万元系我方出借给忠义学校后再由学校支付给忠义集团的款项，非我方向其支付的“股权转让款”。二、无论涉案1670万元的性质如何认定，根据原告忠义集团在他案中的主张，其均无权要求三被告支付所述1670万元诉争款项。原告在（2014）温龙商初字第817号案件中质证称“2011年12月30日之前全部债务都��忠义集团支付，之后应由学校支付。2011年12月30日之前没付的金额应从1670万元扣除。”，据此，无论该1670万元是何种性质，原告均无权要求学校向其支付，更无权要求我方及刘晓天向其支付。三、原告要求三被告就所谓“股权转让款”承担共同偿还的无事实及法律依据。温州市私立第一实验学校、刘晓天均不属于《温州市忠义学校（温州市忠义外国语学校）股权转让（举办者变更）及相关事项处理协议》中的股权受让方，并非该协议项下股权转让款的支付义务人，与股权转让款支付的争议无关。四、本案起诉超过诉讼时效。《温州市忠义学校（温州市忠义外国语学校）股权转让（举办者变更）及相关事项处理协议》签订时间为2012年2月15日，约定我方协议项下的最后一笔借款给付时间为协议签订后10日内。原告于2014年8月提起诉讼，已超过诉讼时效。被告立可达公��提供如下证据：1.温州市忠义学校（温州市忠义外国语学校）股权转让（举办者变更）及有关事项处理协议，以证明：⑴、55%股权受让方为立可达控股有限公司；⑵、协议内容并非单纯股权转让，还包括各类事项处理；⑶、55%股权转让价为55万元，其余7865万元为立可达控股有限公司给温州私立第一实验学校的借款；⑷、协议签订时出1670万元借款未支付，其余款项已经付清；2.广发银行网上转账证、收款收据（1670万元），以证明立可达控股有限公司已付清全部应支付的款项及1670万元系立可达控股有限公司出借给温州私立第一实验学校的借款的事实；3.原告在（2014）温龙商初字第817号案中提供的证据目录、中国建设银行客户专用回单，以证明：⑴、忠义学校支付给原告的6250万元中仅55万元系立可达控股有限公司的股权转让款；⑵、本案的1670万元系留学校用于清偿应由原告清偿的学校债务；4.（2014）温龙商初字第817号案件证据交换笔录，以证明本案的1670万元系留学校用于清偿应由原告清偿的学校债务的事实；5.（2014）温龙商初字第815号案件中原告提供的借款明细（节选），以证明忠义集团在该案中主张其向忠义学校所收取的6250万元中有6195万元的用途并非股权转让款的事实。被告刘晓天辩称：1.我方主体不适格，与原告不存在任何的民事法律关系，原告的诉请是股权转让给付之诉，且原告承认签约方是被告立可达控股有限公司，我方不是合同的缔约当事人，也没有对该事项作出任何协商和意思表示，原告诉请的合同相对性原则，我方无义务承担责任。2.原告诉请混乱，要求我方对剩余的转让款和利息损失承担共同给付义务无事实和法律依据，原告的诉请针对的是其与立可达控股有限公司签署的股权转让协议涉及的股权转让款，我方不存在给付义务，原告滥用诉权，且对我方的财产提出保全，存在恶意诉讼的行为，我方保留对原告提起赔偿的权利。被告刘晓天没有提供证据。原告提供的证据，经当庭出示质证。被告实验学校、立可达公司共同质证认为：证据1无异议；证据2-4真实性无异议，对证明对象有异议，被告实验学校、刘晓天主体不适格，与本案无关；证据5无异议；证据6真实性、合法性无异议，但不能证明股权转让的作价为1.44亿元，也不能证明1670万元属于股权转让款；证据7、8真实性无异议，关联性有异议，该3000万元保证金是双方之前的赔偿基础，在股权转让协议签订后，框架协议已经作废，该款项已经退还给我方，这些证据与本案无关；证据9真实性无异议，证明对象有异议，根据客户回单的记录，这些款项用途为“退回投资款、还借款”，与原告主张的股权转让款性质不符，其中只有55万元为股权转让款；证据10真实性无异议，关联性有异议，原告和第三方发生的借款与本案无关；证据11真实性无异议，关联性有异议，股权转让如何变更与本案无关；证据12三性有异议，这是原告单方制作的。被告刘晓天质证认为：证据1无异议；证据2-4真实性无异议，对被告刘晓天身份证明的证据关联性有异议，原告的诉请是给付只诉，与刘晓天无关，刘晓天主体不适格；证据5-9形式真实性无异议，关联性有异议，与刘晓天无关；证据10真实性无异议，关联性有异议，与本案无关；证据11形式真实性无异议，对关联性有异议，不能因此而要求刘晓天对本案承担共同偿还责任；证据12三性有异议，这是原告自己制作的清单。经审查，本院认为：对证据1-6予以采纳；证据7、8与本案无关，不予采纳；证据9予以采纳，但根据客户回单记录显示，该6250万元为“退回投资款、还借款”；证据10、11、12，与本案无关，不予采纳。被告立可达公司提供的证据，经当庭出示质证。原告质证认为：证据1三性无异议，但对待证事实有异议，根据双方在签订股权转让协议之前签订的框架协议，股权总作价为14400万元，55%股权转让价格为7920万元，并非55万元；证据2三性有异议，该1670万元是由被告立可达公司转账至被告实验学校的借款，按照合同约定，该1670万元应交付给原忠义学校（即现在的原告温州忠义集团有限公司），现学校在更名为温州私立第一实验学校，已经与原告无关，被告立可达公司交付给被告实验学校的1670万元不能视为已经交付给原告；证据3真实性无异议，关联性有异议，与本案无关；证据4真实性无异议，关联性有异议，证明对象所约定的内容是原告和被告在合作过程中商定的事宜，现原告和被告实验学校已经��离关系，所以该协议也已经无效；证据5真实性无异议，证明对象有异议，6250万元都是股权转让款。被告实验学校、刘晓天对被告立可达公司的证据均无异议。经审查，本院认为被告立可达公司提供的证据真实合法，且与本案有关联，予以采纳。经审理查明，本院认定事实如下：被告温州私立第一实验学校，原名温州市忠义学校，于2013年8月13日经温州市教育局批准变更为现名。2012年2月15日，原告（出让方）与被告立可达公司（受让方）签订《温州市忠义学校（温州市忠义外国语学校）股权转让（举办者变更）及有关事项处理协议》，约定原告将其在被告实验学校的55%股权转让给被告立可达公司，55%股权所对应的资产金额合计为7920万元，双方同意保持学校注册资本100万元不变，被告立可达公司向被告实验学校注入资金55万元并出借借款7865万元，其中55万元被告立可达公司已于2012年1月19日付至被告实验学校处，双方同意由原告从被告实验学校处自行收回相同金额的投资款，被告立可达公司无需再另行支付给原告；出借给被告实验学校的7865万元，由被告立可达公司分期借出、被告实验学校定向归还：①被告立可达公司已于2012年1月19日支付借款45万元给被告实验学校，同日已由被告实验学校归还给忠义集团；②被告立可达公司已于2012年1月19日支付借款3150万元给被告实验学校，同日已由被告实验学校归还给原告；③被告立可达公司已于2012年1月20日支付借款3000万元给被告实验学校，同日已由被告实验学校归还给原告；④该协议签订后10天内，被告立可达公司支付最后一笔借款1670万元给被告实验学校，双方同意该款项暂时留存被告实验学校处，待学生集资费占有处理的补充协议签署后，再由被告实验学校按前述补充协议的要求归还��告忠义集团或依补充协议进行其他相应的处理。上述协议签订后，被告立可达公司于2012年2月23日将1670万元汇入被告实验学校账户，并由被告实验学校出具一份1670万元的收款收据。另查明，双方至今尚未就学生集资费占用处理达成协议。本院认为，原、被告双方签订的《温州市忠义学校（温州市忠义外国语学校）股权转让（举办者变更）及有关事项处理协议》意思表示真实，不违反法律法规的强制性规定，为合法有效合同，双方均应依约履行。针对原告的诉讼请求，本院逐一评议如下：一、根据《温州市忠义学校（温州市忠义外国语学校）股权转让（举办者变更）及有关事项处理协议》的约定，被告立可达公司将1670万元借给被告实验学校即完成合同义务，不再负有其他付款义务，原告要求被告立可达公司支付股权转让款，无事实与法律依据，本院予以驳回。二��被告实验学校、刘晓天并非《温州市忠义学校（温州市忠义外国语学校）股权转让（举办者变更）及有关事项处理协议》中的受让方，无合同及法律依据支付股权转让款。三、被告立可达公司已出借给被告实验学校的1670万元，其归属去向如何，根据协议约定是“待学生集资费占有处理的补充协议签署后，再由被告实验学校按前述补充协议的要求归还被告忠义集团或依补充协议进行其他相应的处理”，说明该1670万元并非必然应由原告从被告实验学校收回，而是根据学生集资费占有处理的补充协议而定，该补充协议的结果可能是将1670万元归还原告，也有可能是进行其他相应的处理，总之应待双方进一步协商确定，双方至今尚未就学生集资费占用处理达成协议，该1670万元归属去向亦无法明确，原告无权起诉要求三被告共同偿还。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告温州忠义集团有限公司的诉讼请求。本案诉讼费173442元（原告已预缴），由原告负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院[应在收到受理上诉通知书之日起七日内预缴上诉案件受理费173442元（具体金额由温州市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇温州市中级人民法院，户名：温州市财政局非税收入结算户，开户行：农行温州市分行，账号：192999010400031950013。逾期未交纳的，按自动撤回上诉处理]。审　判　长　　陈　衍人民陪审员　　高和燕人民陪审员　　陈　升二〇一五年四月二日代书　记员　　潘杨义更多数据：搜索“”来源：