（2015）子洲民初字第00022号

裁判日期: 2015-04-15

公开日期: 2015-06-08

案件名称

原告某某公司（以下简称某某公司）与被告某某公司（以下简称某某公司）公司解散纠纷一案民事判决书

法院

子洲县人民法院

所属地区

子洲县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

某某公司,张某

案由

公司解散纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百八十三条

全文

陕西省子洲县人民法院民 事 判 决 书（2015）子洲民初字第00022号原告某某公司。住所地，某某省某某市某某某路某号。法定代表人张某某，该公司董事长。委托代理人马某，男，1970年2月23日生，汉族，该公司股东，住某某省某某市某某区某某路。被告某某公司。住所地：某某县某某某镇某某某家属楼。法定代表人张某某，该公司董事长。委托代理人杨某某，男，1964年12月1日生，汉族，该公司会计，住某某省某某市某某区某某路。委托代理人许某，男，1982年10月29日生，汉族，该公司法律顾问，住某某省某某市某某区。第三人张某，女，1964年5月1日生，满族，居民，住某某省某某县某某某镇某某某村。系张某（已亡）之妻。原告某某公司（以下简称某某公司）与被告某某公司（以下简称某某公司）公司解散纠纷一案，本院立案受理后。依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原、被告委托代理人到庭参加诉讼，第三人张某未到庭。本案现已审理终结。原告某某公司诉称，某某公司始建于2008年6月，注册资金1000万元。公司股东由某某公司和自然人张某（已亡）组成。其中某某公司注资500万元，股比大于90.9%，张某注资50万元，股比小于9.1%。某某公司成立后2个月，股东张某伪造相关证件、印鉴材料等相关材料，非法变更印鉴转移挥霍资金449万元，致使公司与某某农行进行了长达五年之久的诉讼。目前该公司营业执照、企业代码证持续未年审，税务登记证注销，账面亏损壹仟余万元，公司经营管理发生严重困难，自然人股东张某业已病亡，继续存续会使主要股东利益受到重大损失，公司已无存在条件。故原告某某公司特提起诉讼，请求法院解散该公司。原告某某公司向法庭提交了以下证据：1、某某公司组织机构代码证复印件、企业法人营业执照复印件。证明某某公司依法成立。2、某某公司组织机构代码证复印件、企业法人营业执照复印件。证明某某公司依法成立。3、公司章程。证明公司内部管理规定。4某某工商局公司基本情况证明、某某县某某局税务注销税务登记通知书。证明该公司已无存在的条件。5、张某的死亡证明。证明张某于2009年9月13日因病去世。6、最高人民法院民事裁定书、陕西省高级人民法院民事判决书、榆林市中级人民法院判决书复印件各一份。证明由于张某伪造印鉴，套取公司资金，致使公司与某某农行长达五年之久的诉讼，造成公司损失惨重。被告某某公司辩称，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且自然人股东张某已病亡，所以同意解散公司。被告某某公司未向法庭提交证据。第三人张某辩称，第三人丈夫张某生前系某某公司股东，该公司成立于2008年6月，公司性质为有限责任公司。公司成立时，张某已按《公司法》相关规定足额认缴了注册资金。2009年7月26日，张某病逝，第三人与其子女均未继承张某在该公司的股权。公司成立后第三人从未直接或间接参与过公司的经营活动，对公司经营状况一概不知，该公司从成立至今的任何钱物第三人与其子女未使用分文，且第三人自己系无业，无固定收入，又加之张某治病花费较大，家庭未积累任何财富，目前家庭生活十分拮据。根据《公司法》第三条之规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。所以第三人认为，公司的债务应由张某在其认缴的足额出资额范围内承担，与第三人无关，第三人既无承担公司债务的义务，也无实际偿还债务的能力。而某某公司将其列为第三人实属滥用诉权，严重侵犯答辩人的合法权，请求法院查明事实真相，依法驳回被答辩人针对答辩人的诉请。第三人张某未向法庭提交证据。本院依法调取了以下证据：某某县工商行政管理局出具的某某公司基本信息。内容为，该公司成立于2008年6月10日，从2008年起至今该公司一直未进行年检。经庭审质证：被告对于原告提供的1-6号证据，无异议。原、被告对于本院调取的某某公司基本信息，无异议。本院对原告提供的证据以及本院依法调取的证据材料作如下认定：对于原告提交的1-6号证据，被告认可，客观、真实，本院予以采信。本院调取的证据材料，原、被告均无异议，本院予以采信。本院根据原、被告以及第三人陈述，举证及认证查明以下事实：2008年5月10日，某某公司与张某（已故）共同出资设立某某公司，公司类型为有限责任公司，其中某某公司出资500万元，张某出资50万元。该公司成立后一直未进行年检，期间因公司资金流失，致使该公司与某某农行形成长达5年之久的诉讼。现法人股东某某公司认为，某某公司目前公司营业执照、企业代码证持续未年审，税务登记证注销，账面亏损壹仟余万元，公司经营管理发生严重困难，自然人股东张某业已病亡，继续存续会使主要股东利益受到重大损失，公司已无存在条件，故提起诉讼，请求法院解散该公司。被告某某公司亦同意解散公司。另查明，张某系张某之妻，在公司成立后，张某未参与公司的经营活动，张某病故后，张某与其子女也未继承张某的在公司的股权。本院认为，某某公司作为依法注册成立的有限责任公司，应当按照公司法的相关规定及公司章程，稳健进行经营活动，维护公司股东的合法权益，且不得侵害债权人的利益。作为公司的投资人，公司股东其目的是通过公司的经营活动获得投资收益，但某某公司自成立以来一直未开展实际经营活动，股东的投资目的无法实现，其权益很难得到保障。又该公司一直未年检，且自然人张某已病故，公司明显陷入僵局，该公司现处于名存实亡的状态。再因该公司资金流失问题，引发公司与子洲农行5年之久的诉讼，所以继续存续会使股东利益受到重大损失。《公司法》第一百八十三条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。现作为法人股东的某某公司提出解散公司的请求，因其股比总额为90.9%，明显大于持有公司全部股东表决权10%以上的股东所占比例，其请求于法有据，本院依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条之规定，判决如下：解散某某公司。案件受理费100元，由被告某某公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省榆林市中级人民法院。（此页无正文）审　判　长　　马　平审　判　员　　钟鹏程人民陪审员　　乔　保二〇一五年四月十五日书　记　员　　高雄兵 来源：百度搜索“”