（2015）宿中民二终字第00087号
裁判日期: 2015-04-15
公开日期: 2015-05-19
案件名称
李旻璨与灵璧联翔燃气有限公司股东出资纠纷二审民事判决书
法院
安徽省宿州市中级人民法院
所属地区
安徽省宿州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
灵璧联翔燃气有限公司,李旻璨
案由
股东出资纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
安徽省宿州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）宿中民二终字第00087号上诉人（一审被告）：灵璧联翔燃气有限公司。法定代表人：于馨剑，该公司总经理。委托代理人：朱叶，安徽皖光大律师事务所律师。委托代理人：王登新，安徽皖光大律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：李旻璨，女，1990年8月30日出生，汉族，住上海市普陀区。委托代理人：叶良杰，上海市杨浦区延吉法律服务所法律工作者。上诉人灵璧联翔燃气有限公司（以下简称灵璧联翔公司）因与被上诉人李昱璨股东出资纠纷一案，不服安徽省灵璧县人民法院于2015年1月7日作出的（2014）灵民初字第02683号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年2月10日受理后，依法由审判员马杰担任审判长，与审判员欧阳顺、代理审判员张奥组成合议庭，于2015年3月25日公开开庭进行了审理。上诉人灵璧联翔公司的委托代理人王登新、被上诉人李昱璨的委托代理人叶良杰到庭参加诉讼。现已审理终结。李旻璨一审诉称：2012年5月，其与灵璧联翔公司为了开拓燃气物流市场，协商准备设立灵璧联翔燃气物流有限公司。同年7月，作为合作意向，其分两次交给灵璧联翔公司14万元。2013年3月，其得知灵璧联翔燃气物流有限公司已经设立，但其不是该公司股东。请求判令灵璧联翔公司返还投资款14万元，并承担本案诉讼费用。灵璧联翔公司一审答辩称：对李昱璨诉称设立的公司不持异议，本案的被告应当是灵璧联翔燃气物流有限公司，其不应作为本案被告；其没有收到李昱璨的14万元。请求驳回李昱璨的诉讼请求。一审法院认定：2013年3月25日，灵璧联翔公司向李旻璨出具情况说明一份，内容为：关于李旻璨承接物流公司情况，我公司在安徽灵璧投资建设燃气项目，因生产需要运输原料，在2012年6月20日经与李旻璨协商与我公司合作承接物流公司业务，并约定：一、由李旻璨出资组建﹤灵璧联翔燃气物流有限公司﹥，出资额200万元；款项到位时间为30个工作日；此款用途为购置装载燃气原料运输车辆三台，购置办公和交通设备、设施，办理前期各种手续、开支费用、运输保证金等；二、在李旻璨达到上述约定后，我公司将灵璧联翔燃气物流有限公司法人变更为李旻璨，我公司持有一定的股份；三、违约方承担一切责任；李旻璨在2012年7月份左右两次交我公司人民币14万元，致使上述约定无法履行；以上情况，特此说明。落款为灵璧联翔公司印章和灵璧联翔物流有限公司。一审法院另查明：灵璧联翔燃气物流有限公司于2012年8月16日设立并登记，法定代表人为张湘婷，系该公司唯一的自然人股东。一审法院认为：依法成立的合同，受法律保护。当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。本案中，李旻璨与灵璧联翔公司协商成立灵璧联翔燃气物流有限公司。灵璧联翔公司收到李昱璨的款项后，在新设立的灵璧联翔燃气物流有限公司中没有李昱璨的股份。故对李昱璨请求灵璧联翔公司返还投资款，予以支持。灵璧联翔公司称没有收到李昱璨的投资款，与其出具的情况说明相悖，不予采信。因为情况说明中虽然有灵璧联翔燃气物流有限公司字样，但是该公司没有加盖印章，且情况说明中明确收到投资款的是灵璧联翔公司，故对灵璧联翔公司称灵璧联翔燃气物流有限公司已依法成立，应为本案被告的辩解，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条的规定，判决：灵璧联翔公司应于判决生效后十日内返还李旻璨投资款14万元。案件受理费3100元，减半收取为1550元，由灵璧联翔公司负担。灵璧联翔公司提起上诉称：其不应作为本案当事人，李昱璨应起诉灵璧联翔燃气物流有限公司；其没有收到李昱璨的投资款，不应承担返还投资款的责任。李昱璨答辩称：灵璧联翔公司收到其投资款14万元，应承担返还责任。双方所提供证据与一审相同，相对方的质证意见同于一审，本院认证意见亦同于一审。经审理查明：一审判决认定的事实清楚，本院予以确认。本院认为：灵璧联翔公司与李昱璨曾达成共同出资设立灵璧联翔燃气物流有限公司的口头协议，该口头协议达成后，李昱璨即通过其父亲（已故）或银行转账，向灵璧联翔公司原股东兼法定代表人张湘婷合计支付投资款14万元。为此灵璧联翔公司在2013年3月25日出具的“关于李昱璨承接物流公司情况”中明确载明：“李昱璨在2012年7月份左右两次交我公司14万元”。对灵璧联翔公司称其没有收到李昱璨的投资款，不应承担返还投资款的上诉理由，与查明事实相悖，本院不予支持。由于此后双方并未实际申请成立灵璧联翔燃气物流有限公司，依法登记成立的灵璧联翔燃气物流有限公司股东名册中也无灵璧联翔公司与李昱璨。故灵璧联翔公司应将收取的投资款返还给李昱璨。灵璧联翔公司于2013年3月25日出具的“关于李昱璨承接物流公司情况”中虽然在落款处打印有“灵璧联翔物流有限公司”字样，但并未加盖该公司印章，也无该公司人员签字，故对灵璧联翔公司称灵璧联翔燃气物流有限公司应为本案被告的上诉意见，无事实根据，本院不予采纳。综上，灵璧联翔公司上诉理由不成立，一审判决事实清楚，适用法律及裁判结果正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3100元，由灵璧联翔燃气有限公司承担。本判决为终审判决。审 判 长 马 杰审 判 员 欧阳顺代理审判员 张 奥二〇一五年四月十五日书 记 员 孙 雷附：本案适用的相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重申。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 来源：