（2015）东三法民二初字第227号

裁判日期: 2015-04-15

公开日期: 2016-09-08

案件名称

余罕英与广东粤惠环保有限公司、吴文彪股东知情权纠纷一审民事判决书

法院

东莞市第三人民法院

所属地区

东莞市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

余罕英,广东粤惠环保有限公司,吴文彪

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款，第一百六十三条，第一百六十四条，第一百六十五条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条

全文

广东省东莞市第三人民法院民事判决书（2015）东三法民二初字第227号原告余罕英，女，汉族，住广东省东莞市，公民身份号码为×××5046。委托代理人张汝壮，广东乐而乐律师事务所律师。被告广东粤惠环保有限公司，住所地为广东省东莞市。法定代表人吴文彪。委托代理人蔡佳盛，广东冠法律师事务所律师。被告吴文彪，男，汉族，住广东省揭西县。委托代理人蔡佳盛，广东冠法律师事务所律师。原告余罕英诉被告广东粤惠环保有限公司（以下简称粤惠环保公司）、被告吴文彪股东知情权纠纷一案，本院于2015年1月29日立案受理后，依法由代理审判员杨诚适用简易程序，于2015年4月14日公开开庭进行了审理。原告余罕英及委托代理人张汝壮，被告粤惠环保公司法定代表人吴文彪，被告吴文彪以及两被告共同委托代理人蔡佳盛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告余罕英诉称，原告与被告吴文彪于2013年7月16日签订了《广东粤惠环保有限公司章程》，约定设立粤惠环保公司，并于2013年8月26日领取《企业法人营业执照》，由吴文彪作为公司的法定代表人全权负责公司的经营运作，原告只是根据吴文彪的指示为公司做一些闲杂工作。公司设立至今，从来没有向原告提供过任何财务会计报告。2014年12月31日，原告向吴文彪发送微信，要求吴文彪提供公司的财务报表，但得到的回复是要原告通过司法程序解决。原告认为原告作为粤惠环保公司的股东，依法获取公司的财务会计报告是原告的基本权利，被告拒绝提供，违反了《公司法》第一百六十五条的规定，应承担相应的责任。故原告特诉请法院判令：一、两被告向原告提供广东粤惠环保有限公司2013年、2014年财务会计报告给原告查阅、复制；二、本案诉讼费由两被告承担。原告为支持其诉讼请求向本院提供的证据有公司章程（复印件）及章程修正案（复印件）、企业法人营业执照、企业机读档案资料、微信内容（打印件）。被告粤惠环保公司、被告吴文彪辩称，原告与吴文彪是朋友关系，基于信用关系和共同发展目标，成立了粤惠环保公司，粤惠环保公司成立后实际的经营管理均由原告与吴文彪参与，其中吴文彪担任公司法定代表人、总经理，原告担任监事和副总经理，原告实际上是公司的财务，因为原告是东莞本地人，吴文彪是外地人，所以大部分业务均是原告在办理，从公司成立至今原告不仅是公司的股东，还担任副总经理、财务，一直实际参加公司的经营管理，2014年6月15日起至2014年9月1日止，吴文彪因故被刑事拘留并逮捕，期间原告一直是全盘掌控公司的经营管理，原告熟知公司的经营状况，在公司经营期间原告以公司副总经理的身份代表公司向公司的客户收取巨额的资金，而且掌握公司绝大部分的财务会计凭证和相关合同，经吴文彪多次通知，原告拒不提交，导致公司无法依法编制财务会计报告，因此，原告的单方过错行为是导致两被告无法向原告提供公司的财务会计报告的根本原因，两被告没有违法法律的规定，原告的起诉是无理起诉，请法院依法驳回其诉讼请求。被告粤惠环保公司、被告吴文彪为支持其答辩主张向本院提供的证据有公司营业执照、吴文彪的身份证、手机短信、拘留证、逮捕证、释放证、取保决定书、不诉决定书、证明、名片、收款收据、付款凭证、发票、零用金借款、收据、支票、证实材料以及证人刘某、邱某的证人证言。经审理查明，被告粤惠环保公司于2013年8月5日登记成立，股东是原告余罕英和被告吴文彪，原告余罕英持股40%，被告吴文彪持股60%，吴文彪是粤惠环保公司的法定代表人兼执行董事、总经理，余罕英是公司监事。被告称原告同时担任副总经理和财务，原告不确认。粤惠环保公司的公司章程规定股东享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告的权利。原告和被告吴文彪均称各自手上没有粤惠环保公司2013、2014年的财务会计报告，也没有制作粤惠环保公司2013、2014年的财务会计报告，原告与两被告均确认没有提交粤惠环保公司2013、2014年的财务会计报告供相关部门备案。原告称被告粤惠环保公司的注册资金双方没有实际缴纳，原告为了公司的经营在外借了很多债务，原告起诉的目前是要求明确投入的资金是借款还是公司的股金，同时主张依据《会计法》第四条，单位负责人应当对公司的会计工作和会计资料的真实性完整性负责，因此被告吴文彪作为被告粤惠环保公司的法定代表人应当制作财务会计报告，即使没有，也应该制作好财务会计报告供原告查阅和复制。两被告称原告负责公司财务，公司的财务章、收据、合同、公司的资料至今还在原告手上，原告拒不提交，所以无法制作财务会计报告，同时原告称没有实际出资，原告只是名义上的股东，不是实际的股东，无权要求两被告向其提供相关的财务会计报告。以上事实，有企业机读档案资料、粤惠环保公司的章程以及庭审笔录等附卷为证。本院认为，本案为股东知情权纠纷。首先，虽然原告称其在粤惠环保公司的投资未实际出资，但根据粤惠环保公司的企业机读档案登记资料显示以及原告、两被告在庭审中的陈述，粤惠环保公司的股东为原告和被告吴文彪，原告未实际出资，不影响其股东资格的身份，原告和被告吴文彪具备粤惠环保公司公司的股东资格，至于原告的出资问题，被告可另行通过法律途径解决。根据粤惠环保公司的公司章程“股东享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告的权利”之规定，以及《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”之规定，有限责任公司股东可以无条件查阅、复制公司章程、股东会会议记录及股东会决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。因此，原告作为粤惠环保公司的股东，无论其在公司担任何种职务，是否从事经营管理，均可要求查阅、复制公司的财务会计报告。其次，粤惠环保公司的两位股东均称自己没有制作2013年度、2014年度的财务会计报告，粤惠环保公司称有制作2013年度、2014年度的财务会计报告，在原告手上，但未提交相应的证据予以证明，原告也予以否认。依据《中华人民共和国公司法》第一百六十三条：“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。”，第一百六十四条：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。”，第一百六十五条第一款：“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。”之规定，被告粤惠环保公司作为有限责任公司，应当建立本公司的财务、会计制度，在每一会计年度终了时编制财务会计报告，被告粤惠环保公司未制作相应的财务会计报告，已经违反了公司法关于公司财务、会计制度的规定，公司理应补充制作好2013年度、2014年度的财务会计报告，供公司股东查阅复制。故本院对原告要求被告粤惠环保公司提供公司2013年度、2014年度的财务会计报告供其查阅和复制的诉讼请求依法予以支持。鉴于编制公司财务会计报告需要一定的时间，本院给予粤惠环保公司30天的准备时间。对于被告吴文彪是否需要承担责任的问题，提供财务会计报告供股东查阅、复制是公司的义务，吴文彪作为粤惠环保公司的法定代表人并无此义务。因此，本院对原告要求被告吴文彪承担本案责任的诉讼请求不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百六十三条、第一百六十四条、第一百六十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、限被告广东粤惠环保有限公司于本判决发生法律效力之日起四十日内提供2013年度、2014年度的公司财务会计报告给原告余罕英查阅、复制；二、驳回原告的其他诉讼请求。本案受理费50元，由被告广东粤惠环保有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。代理审判员　杨　诚二〇一五年四月十五日书　记　员　谢嘉敏附相关法律法规条文：1.《中华人民共和国公司法》第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。2.《中华人民共和国公司法》第一百六十三条：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。3.《中华人民共和国公司法》第一百六十四条：公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。4.《中华人民共和国公司法》第一百六十五条：有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。5.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。