（2014）漳民初字第1981号
裁判日期: 2015-04-15
公开日期: 2015-10-23
案件名称
龙岩市元融轻钢结构有限公司与福建金大鑫钢铁铸造有限公司、福建马坑矿业股份有限公司等买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
漳平市人民法院
所属地区
漳平市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
龙岩市元融轻钢结构有限公司,福建金大鑫钢铁铸造有限公司,福建马坑矿业股份有限公司,中国五矿深圳进出口有限责任公司,龙岩卓鹰制铁有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款，第一百四十四条，第二百五十三条；《中华人民共和国合同法》：第一百三十条，第一百五十九条；《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》：第二十四条第一款
全文
福建省漳平市人民法院民 事 判 决 书（2014）漳民初字第1981号原告龙岩市元融轻钢结构有限公司，住所地福建省龙岩市新罗区西陂镇小洋村295大队围墙边一幢。法定代表人苏金柏，总经理。委托代理人陈茂坤，系福建诺佳律师事务所律师。被告福建金大鑫钢铁铸造有限公司，住所地福建省漳平市和平中路62号。法定代表人陈昆明，总经理。委托代理人林新华，女，系该公司职工。被告福建马坑矿业股份有限公司，住所地福建省龙岩市新罗区曹溪镇崎濑村。法定代表人严明，董事长。委托代理人廖浩秋，系福建天衡联合（龙岩）律师事务所律师。委托代理人林斯微，系福建天衡联合（龙岩）律师事务所实习律师。被告中国五矿深圳进出口有限责任公司，住所地广东省深圳市福田区深南大道以南益田路以西时代金融中心15H。法定代表人周冬竹，总经理。被告龙岩卓鹰制铁有限公司，住所地福建省龙岩市曹溪镇东山村中粉路125号。法定代表人陈昆明，总经理。原告龙岩市元融轻钢结构有限公司与被告福建金大鑫钢铁铸造有限公司（以下简称金大鑫公司）、福建马坑矿业股份有限公司、中国五矿深圳进出口有限责任公司、龙岩卓鹰制铁有限公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告龙岩市元融轻钢结构有限公司的委托代理人陈茂坤、被告金大鑫公司的委托代理人林新华和福建马坑矿业股份有限公司的委托代理人廖浩秋、林斯微到庭参加诉讼，被告中国五矿深圳进出口有限责任公司、龙岩卓鹰制铁有限公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告龙岩市元融轻钢结构有限公司诉称，2013年6月10日，原告与被告金大鑫公司签订彩钢夹芯板隔墙销售（安装）合同，合同约定：被告金大鑫公司向原告订购彩钢岩棉夹芯板隔墙，合同总金额为72930元，安装工期为2013年6月10日至2013年6月18日，付款方式为合同签订后付定金30000元为棉岩板定金，材料进场施工付50%，其余安装验收完毕后三日内付清。2013年7月1日，原告与被告金大鑫公司签订彩钢夹芯板隔墙销售（安装）合同，合同约定：被告金大鑫公司向原告订购彩钢EPS夹芯板配电房，总计面积为207.6平方米，单价为95元／平方米，金额为19722元，双方按实际验收数量结算，安装完工验收1个月内付清。2013年7月4日，原告与被告金大鑫公司签订彩钢棚屋面制作（安装）合同，合同约定：被告金大鑫公司向原告订购活动房，总金额为12760.4元，安装工期为2013年7月5日至2013年7月8日，付款方式为安装验收完毕后五日内付清。2013年7月20日，原告与被告金大鑫公司再次签订活动房销售（安装）合同，合同约定：被告金大鑫公司向原告订购523.78平方米的活动房，单价为245元／平方米，总金额为128326.1元，双方按实际验收数量结算。安装工期为2013年7月20日至2013年7月31日，付款方式为：活动板房安装完工验收1个月内付清。合同签订后，原告按合同约定向被告金大鑫公司交付活动板房的相关材料并进行了安装。后经原告与被告金大鑫公司双方结算，4次安装的活动板房材料及安装费用分别为72930元、17385元、12760元、127645元，合计230720元。双方结算后，因被告金大鑫公司表示按公司制度要求必须凭发票付款，原告遂向漳平市国家税务局申请税务机关代开发票，被告金大鑫公司出具相应的购销确认证明。2013年8月5日和2013年9月24日，原告取得税务机关代开发票后要求被告金大鑫公司支付相应的货款，被告金大鑫公司均以资金周转困难为由拒不支付。至今，被告金大鑫公司除支付了定金30000元外，剩余款项200720元分文未付。2014年10月20日，经原告与被告金大鑫公司双方的再次结算，被告金大鑫公司确认尚欠原告货款200720元。同年10月24日，原告诉至本院，请求判令：一、被告福建金大鑫钢铁铸造有限公司立即支付拖欠原告的货款人民币200720元，并支付从2014年10月24日起至款清之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息；二、本案诉讼费用由被告福建金大鑫钢铁铸造有限公司承担。被告金大鑫公司辩称，第一、欠款200720元属实，因资金周转困难，答辩人未按约定付清。根据双方2014年10月20日的对账（见原告提供的企业询证函），答辩人确实还欠原告货款200720元，因答辩人资金周转出现困难，未按约定支付，请法院酌情予以考虑。第二、福建马坑矿业股份有限公司、中国五矿深圳进出口有限责任公司已经完全履行出资义务。答辩人的注册资本2亿元人民币，福建马坑矿业股份有限公司认缴2000万元，中国五矿深圳进出口有限责任公司认缴9000万元，均已足额出资（见银行进账单及审计报告），已经履行了其职责，无需再承担连带责任。因其他股东尚未缴足出资，因此答辩人并未办理相应的实缴注册资本变更。被告福建马坑矿业股份有限公司辩称，答辩人作为金大鑫公司股东，已经在其认缴出资范围内全面履行了出资义务。因此，答辩人没有义务就金大鑫公司与原告在日常经营活动过程中产生的债务向原告承担连带责任。答辩人与中国五矿深圳进出口有限责任公司、龙岩卓鹰制铁有限公司合资成立金大鑫公司，并认缴出资2000万元。答辩人于2010年12月28日、2011年8月22日和2013年8月15日通过转账方式，分别向金大鑫公司注资100万元、900万元和1000万元，完全履行了出资义务。原告提供的金大鑫公司《内资企业登记基本情况表》显示金大鑫公司最后一次变更时间为2013年5月24日，而答辩人最后一笔注资时间为2013年8月15日。因此，原告提供的《内资企业登记基本情况表》不能完全反映客观事实，更不能作为要求答辩人承担连带责任的依据。根据《公司法》第三条规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。答辩人作为股东，已经在其认缴的出资额范围内全部缴纳出资。因此，其没有义务为金大鑫公司在日常经营过程中产生的对外债务承担责任。答辩人并未与原告有任何贸易往来，原告诉请也是其与金大鑫公司之间的买卖货物款项。在答辩人已经完全履行出资义务的情况下，原告无权向答辩人追索。综上，答辩人作为金大鑫公司股东，已经在其认缴的出资额范围内完全履行了出资义务，且答辩人并未与原告有任何贸易往来，原告无权要求答辩人承担其与金大鑫公司之间债权债务之连带责任。被告中国五矿深圳进出口有限责任公司、龙岩卓鹰制铁有限公司未作书面答辩。在本院审理过程中，原告在举证期限内提供以下证据：1、原告《企业法人营业执照（副本）》复印件、《中华人民共和国组织机构代码证》复印件、《法定代表人身份证明书》原件和《中华人民共和国居民身份证》复印件各一份，证明原告的诉讼主体资格。经质证，被告金大鑫公司、福建马坑矿业股份有限公司均表示无异议。2、《彩钢夹芯板隔墙销售（安装）合同》复印件两份、《彩钢棚屋面制作（安装）合同》复印件一份、《活动房销售（安装）合同》复印件一份，证明原告分别于2013年6月10日、2013年7月1日、2013年7月4日、2013年7月20日与被告金大鑫公司签订四份《安装合同》，约定被告金大鑫公司向原告订购四次材料并分别约定了安装工期及付款方式的事实。经质证，被告金大鑫公司表示无异议；被告福建马坑矿业股份有限公司表示真实性无法确定，这是原告与被告金大鑫公司之间的关系，被告福建马坑矿业股份有限公司作为股东不知情，不清楚原告与被告金大鑫公司之间的经济往来情况。3、《购销（应税劳务）确认证明》复印件一份、《税务机关代开》发票复印件三份，证明合同总价款为230720元的事实。经质证，被告金大鑫公司表示无异议；被告福建马坑矿业股份有限公司表示形式上的真实性无异议，但对内容不清楚的，不知道涉及到什么内容。4、《企业询证函》复印件一份，证明被告金大鑫公司确认于2014年10月20日尚欠原告货款200720元的事实。经质证，被告金大鑫公司表示无异议；被告福建马坑矿业股份有限公司表示真实性无法确定，无法确定原告与被告金大鑫公司两者之间的日常经营活动。5、《内资企业登记基本情况表》复印件一份，证明被告福建马坑矿业股份有限公司、中国五矿深圳进出口有限责任公司、龙岩卓鹰制铁有限公司为被告金大鑫公司股东，并且未足额履行股东出资义务的事实。经质证，被告金大鑫公司表示无异议；被告福建马坑矿业股份有限公司表示真实性无异议，但是该证据与事实不符，原告提供的被告金大鑫公司《内资企业登记基本情况表》显示其最后一次变更时间为2013年5月24日，而被告福建马坑矿业股份有限公司最后一笔注资时间为2013年8月15日，之所以未及时变更的原因是2014年3月1日起公司法将有限公司的资本实缴制变更为了认缴制，工商管理部门停止了对企业情况表变更的业务。所以认为该情况表不能证明被告福建马坑矿业股份有限公司未足额出资认缴全额。6、《购销（应税劳务）确认证明》复印件一份和《代开普通发票申请表》复印件一份，证明合同总价款为230720元的事实。经质证，被告金大鑫公司表示无异议；被告福建马坑矿业股份有限公司表示形式上的真实性无异议，但是对于金额及这笔钱的用途不清楚。在举证期限届满后，被告金大鑫公司提供以下证据：1、当庭提供《福建金大鑫钢铁铸造有限公司专项审计报告》复印件一份，证明被告福建马坑矿业股份有限公司、中国五矿深圳进出口有限责任公司已经完全履行出资义务并且已经到资的事实。经质证，原告认为该份审计报告属于被告单方委托，程序违法。审计报告没有提交原始资料，不能证明这份审计报告所依据的原始资料是否真实，是否齐全。所以认为这份证据不能证明被告的主张，即被告福建马坑矿业股份有限公司、中国五矿深圳进出口有限责任公司已经完全履行出资义务的主张；被告福建马坑矿业股份有限公司表示无异议，但被告福建马坑矿业股份有限公司已经完全履行了出资义务。2、法庭辩论终结后提供《贷记通知》、《收款收据》《通存通兑贷方凭证》《解款单》、《中国银行网银行电子回单》、《中国银行入账通知书》等票据复印件一组（计二十四页）。在举证期限届满后，被告福建马坑矿业股份有限公司提供以下证据：1、当庭提供《营业执照（副本）》复印件、《中华人民共和国组织机构代码证》复印件及《法定代表人身份证明书》原件各一份，证明被告福建马坑矿业股份有限公司的诉讼主体资格。经质证，原告及被告金大鑫公司表示无异议。2、当庭提供《银行转账业务回单》复印件三份，证明被告福建马坑矿业股份有限公司分别于2010年12月28日、2011年8月22日和2013年8月15日通过转账方式，分别向被告金大鑫公司注资100万元、900万元和1000万元，合计2000万元，且转账凭证上有标明用途为投资款，完全履行了出资义务的事实。经质证，原告表示真实性无异议，但认为银行的转账凭证是否用于出资无法证实，实缴金额应该以工商部门登记为准，投资款也不能证明是股东的出资款。3、当庭提供《福建金大鑫钢铁铸造有限公司专项审计报告》复印件一份，证明截止2014年10月31日止被告福建马坑矿业股份有限公司对被告金大鑫公司实缴金额为2000万元，已经完全履行出资义务并且已经到资的事实。经质证，原告认为这份审计报告属于被告金大鑫公司单方委托，程序违法。审计报告没有提交原始资料，不能证明这份审计报告所依据的原始资料是否真实，是否齐全，所以原告认为这份证据不能证明被告的主张，即被告福建马坑矿业股份有限公司、中国五矿深圳进出口有限责任公司已经完全履行出资义务的主张；被告金大鑫公司无异议。对以上原告与被告金大鑫公司、福建马坑矿业股份有限公司的证据，本院分析认证如下：原告所提供的上述证据6组证据与本案具有关联，本院予以确认。被告金大鑫公司提供的证据1、2与本案不具有关联，本院不予确认。被告福建马坑矿业股份有限公司提供的证据1与本案具有关联，本院予以确认；对其提供的证据2、3与本案不具有关联，本院不予确认。经庭审认证，对本案的主要事实作如下认定：2013年6月10日，原告龙岩市元融轻钢结构有限公司与被告金大鑫公司签订《彩钢夹芯板隔墙销售（安装）合同》一份，合同约定：购买彩钢岩棉夹芯板隔墙，总面积561㎡，总金额为72930元，付款方式为合同签订后付定金30000元，材料进场施工付50%，其余安装验收完毕后三日内付清。同年7月1日，原告与被告金大鑫公司签订《彩钢夹芯板隔墙销售（安装）合同》一份，合同约定：购买彩钢EPS夹芯板配电房，面积为69.2㎡，数量为3座，总面积合计207.6㎡，总金额为19722元，活动房楼面使用荷载不应大于150㎏／㎡，付款方式为按实际验收数量结算。同年7月4日，原告与被告金大鑫公司签订《彩钢棚屋面制作（安装）合同》一份，合同约定：合计面积为110.96㎡的活动房，总金额为12760.4元，付款方式为安装验收完毕后五日内付清。同年7月20日，原告与被告金大鑫公司签订《活动房销售（安装）合同》一份，合同约定：面积分别为238.7㎡、285.08㎡的活动板房两栋，总金额128326.1元，付款方式为安装完工验收1个月内付清。上述合同签订后，原告按照合同约定向被告金大鑫公司交付活动板房的相关材料并进行了安装。尔后，被告金大鑫公司与原告经结算确认上述活动板房材料及安装费用合计230720元。2014年10月24日，原告以被告金大鑫公司除支付定金30000元外，尚欠原告货款200720元为由，诉至本院，要求判如所诉。2014年11月7日，原告以福建马坑矿业股份有限公司、中国五矿深圳进出口有限责任公司、龙岩卓鹰制铁有限公司为被告金大鑫公司股东，并且未足额履行股东出资义务，根据公司法的相关规定，福建马坑矿业股份有限公司、中国五矿深圳进出口有限责任公司、龙岩卓鹰制铁有限公司应对本案债务承担连带清偿责任为由，申请追加福建马坑矿业股份有限公司、中国五矿深圳进出口有限责任公司、龙岩卓鹰制铁有限公司为本案共同被告，并申请变更诉讼请求为“一、被告福建金大鑫钢铁铸造有限公司立即支付拖欠原告的货款200720元，并支付从2014年10月24日起至款清之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息；二、被告福建马坑矿业股份有限公司、中国五矿深圳进出口有限责任公司、龙岩卓鹰制铁有限公司对上述债务承担连带清偿责任；三、本案诉讼费用由四被告承担”。综上所述，本院认为，被告金大鑫公司与原告龙岩市元融轻钢结构有限公司所签订的《彩钢夹芯板隔墙销售（安装）合同》两份、《彩钢棚屋面制作（安装）合同》一份、《活动房销售（安装）合同》一份，系其双方真实意思表示，内容合法，均为有效合同。原告诉请被告金大鑫公司偿还货款200720元并支付从2014年10月24日起至款清之日止的利息，事实清楚，理由充分，本院给予支持。根据《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。现原告以被告福建马坑矿业股份有限公司、中国五矿深圳进出口有限责任公司、龙岩卓鹰制铁有限公司为被告金大鑫公司股东，并且未足额履行股东出资义务为由，要求其对被告金大鑫公司上述所欠货款承担连带责任的诉请，显属于法无据，本院不予支持。被告中国五矿深圳进出口有限责任公司、龙岩卓鹰制铁有限公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、第二百五十三条，《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，判决如下：一、被告福建金大鑫钢铁铸造有限公司应于本判决生效之日起十日内偿还原告龙岩市元融轻钢结构有限公司货款人民币200720元及利息（利息从2014年10月24日起至本判决确定还款之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回原告龙岩市元融轻钢结构有限公司其他的诉讼请求。案件受理费人民币4311元，由被告福建金大鑫钢铁铸造有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省龙岩市中级人民法院。审 判 长 郑 寿 锋人民陪审员 吴 炳 南人民陪审员 陈 凌 雪二〇一五年四月十五日书 记 员 林海华（代）附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。《中华人民共和国合同法》第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 更多数据：