（2015）许民终字第338号
裁判日期: 2015-04-15
公开日期: 2015-06-24
案件名称
上诉人周军生因确认合同无效纠纷二审民事判决书
法院
河南省许昌市中级人民法院
所属地区
河南省许昌市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
周军生,周军风,张福根
案由
确认合同无效纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
河南省许昌市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）许民终字第338号上诉人（原审原告）周军生，男。委托代理人叶广超，河南德典律师事务所律师。被上诉人（原审被告）周军风，女。委托代理人赵建华，河南华灿律师事务所律师。被上诉人（原审被告）张福根，男。上诉人周军生因确认合同无效纠纷一案，不服河南省长葛市人民法院（2014）长民初字第00860号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人周军生的委托代理人叶广超，被上诉人周军风的委托代理人赵建华到庭参加了诉讼。被上诉人张福根经本院合法传唤未到庭参加诉讼，依法按缺席审理。本案现已审理终结。原审查明，2011年7月13日，恒巍公司与郝占荣签订“关于合资新建冶炼铸造项目的协议”，约定双方各出资50%在沙湾县南山恒巍公司厂区内新建生铁冶炼铸造项目。2011年12月10日，经恒巍公司股东贾凯元、马俊江、刘希峰、周琴和周军生一致同意，达成“股权转让协议”，约定恒巍公司将上述项目中的50%“股份”转让给周军生，周军生于十日内将恒巍公司原投资款300万元及40万元利息付给恒巍公司，周军生享有原来与郝占荣签订协议中的所有权益和责任，恒巍公司投资冶炼厂的基础设施权益同时转让给周军生。2012年3月6日、3月12日，周军生分别与周军风、张延超、张新有、张新法、杨金成达成口头协议将其持有该铁厂的部分“股权”转让给周军风70万元、张延超50万元、张新法50万元、张新有50万元、杨金成50万元，并分别给上述人员出具收据一份。该铁厂经营期间，周军风负责经营管理，期间，铁厂亏损，股东之间发生矛盾，经郝占荣介绍，2012年11月25日，周军风经多数股东同意与被告张福根（与郝占荣有亲戚关系）达成转让协议，双方约定周军风以250万元的价格将该铁厂50%股权转卖于张福根，并已履行完毕，张福根已实际占有该铁厂，张新有、张新法、杨金成等人均已从转让资金中得到分配。后，周军生与周军风产生矛盾，遂诉至本院。原审法院认为：本案原告周军生所诉“股权”并不符合公司法中界定的严格意义上的“股权”。被告周军风与张福根签订的转让协议系双方真实意思表达，且双方已按照协议约定履行了各自的义务，原告未能举证证明“股权”转让协议存在无效情形。被告周军风全面负责管理铁厂已得到股东张新有、杨金成等人的认可，原告周军生对周军风参与铁厂的管理也是明知的，张福根有理由相信周军风有权对协议中约定的铁厂具有处分权限，周军风将铁厂“股权”转让于张福根，张福根并已支付相应对价，双方“股权”转让行为已经完成，该院对该交易予以认可。二被告关于转让协议有效的答辩意见，该院予以采纳。周军生是否得到转让款及得到多少不属本案审理范围，双方如有纠纷，可另行起诉。遂依法判决：驳回原告周军生诉讼请求。本案受理费100元，由原告周军生承担。上诉人周军生不服原审判决，上诉称，一、一审法院认定事实错误，被上诉人在处置该股份并没有征得上诉人的同意，所以一审法院应当认定被告周军风与张福根2012年11月25日签订的转让协议无效。1、被上诉人周军风无权处分上诉人在治炼厂的股权。上诉人将自己享有50%股份部分转让给周军风、张延超、杨金成、张新有、张新法，在试运行过程中，由徐敏超的老婆周军风管理财务，由于经营不善，被上诉人周军风私自将冶炼厂全部股份权转让给了被告张福根，双方并签订了转让协议，上诉人根本就不知情，被上诉人也没有告诉上诉人。二、被上诉人周军风转让股份属于私自转让，被上诉人周军风转让上诉人周军生的股份属于无权处分，其转让行为应当被认定为无效。三、一审法院认定上诉人所诉“股权”不符合公司法中界定的严格意义上的“股权”没有法律依据。法院认定被上诉人周军风、张福根之间的铁厂“股权”属于公司法界定的股权前后矛盾。综上，一审法院认定事实不清，请求二审依法查明事实，依法改判或发回重审。被上诉人周军风答辩称，原审法院认定事实清楚，程序合法，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。被上诉人张福根未作答辩。二审中双方当事人均无新证据出示。本院经审理查明事实与原审相一致。本院认为，本案中，上诉人周军生分别与周军风、张延超、张新有、张新法、杨金成达成口头协议将其持有涉案铁厂的部分“股权”转让给周军风70万元、张延超50万元、张新法50万元、张新有50万元、杨金成50万元，并分别给上述人员出具的收据一份，从原审卷宗证据看，上述人员之间实际系合伙关系，对被上诉人周军风作为合伙负责人其管理铁厂的事实，上述合伙人一致认可，合伙负责人有权执行合伙事务，对外代表合伙企业，且根据《中华人民共和国合同法》第五十条的规定，法人或者其他组织的负责人超越权限订订立合同，除相对人知道或者应当知道超越权限的以外，该代表行为有效。被上诉人张福根作为善意第三人有理由相信周军风有权对协议中约定的铁厂有处分权，被上诉人周军风与张福根签订的转让协议系双方真实意思表示，双方当事人已按协议履行了各自的义务，被上诉人张福根已按约定支付了相应的对价，双方的交易行为已完成，合伙人张新有、张新法、杨金成等人均已从转让资金中得到分配，故被上诉人周军风作为合伙负责人与被上诉人张福根签订的协议有效。至于上诉人应分多少转让款不属于本案审理范围，上诉人可另行主张。综上，上诉人周军生的上诉理由不能成立，本院依法不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元由上诉人周军生负担。本判决为终审判决。审 判 长 朱雅乐审 判 员 尤 薇代理审判员 秦东亮二〇一五年四月十五日书 记 员 杨京京 来自：