（2015）乌中民二终字第159号
裁判日期: 2015-04-15
公开日期: 2015-06-01
案件名称
项前与吴龙江股权转让纠纷二审民事判决书
法院
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
所属地区
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
项前,吴龙江
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）乌中民二终字第159号上诉人（原审被告、反诉原告）：项前。委托代理人：蒋颖慧，新疆志通律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：吴龙江。委托代理人：孙洪国，北京华泰（乌鲁木齐）律师事务所律师。上诉人项前因与被上诉人吴龙江股权转让纠纷一案，不服乌鲁木齐市天山区人民法院（2014）天民二初字第573号民事判决，向本院提出上诉。本院于2015年2月25日受理后，依法组成合议庭，于2015年3月3日公开开庭审理了本案。上诉人项前的委托代理人蒋颖慧，被上诉人吴龙江的委托代理人孙洪国到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明：2013年4月16日，吴龙江与项前共同注册成立了乌鲁木齐依晓时快运有限公司（以下简称依晓时快运公司）。2013年9月10日，依晓时快运公司召开股东大会并作出股东会决议，决议内容为吴龙江将其在依晓时快运公司股份全部转让给项前。同日，双方签订《股权转让协议》，协议中约定的股权受让方为项前，股权出让方为吴龙江。该协议中与本案有关的条款为：“2.2股权受让方收购股权出让方‘转让股份’的转让价为：25万元。3.1股权受让方应在本协议签署当天，向股权出让方支付部分转让价：计10万元，并在2014年6月31日前向股权转让方支付部分转让价计5万元，并在本协议4.1条所述全部先决条件于所限期限内得到满足后十五个工作日内，将转让价余额支付给股权出让方。4.1只有在本协议生效之日起二十四小时内下述先决条件全部完成之后，股权受让方才有义务按本协议第三章的相关约定履行全部转让价支付义务。（1）股权出让方已全部完成将转让股份出让给股权受让方之全部法律手续。（3）股权转让双方约定在2015年6月30日前支付剩余部分转让对价款”。上述协议签订后，项前支付吴龙江转让款10万元，剩余款项至今未付。吴龙江亦未在工商行政管理部门办理股权变更登记手续。吴龙江为此诉至原审法院，请求判令项前支付15万元的股权转让款。在该案审理期间，项前提出反诉请求：判令吴龙江向其赔偿经济损失121837元。原审法院认为：一、关于本诉部分：吴龙江与项前签订的《乌鲁木齐依晓时快运有限公司股权转让协议》是双方真实意思的表示，双方均应严格履行。双方在协议中约定吴龙江完成转让股份全部法律手续后，项前在2015年6月30日前支付剩余部分转让对价款。本案中，首先吴龙江与项前并未完毕相关的手续；其次，剩余款项约定的付款时间为2015年6月30日，现该款项并未到付款期限，故对吴龙江要求项前支付此部分款项的诉讼请求，无合同和法律依据，原审法院不予支持。因双方在该协议中约定了其中5万元转让款应当于2014年6月30日前付清。现付款期限已过，项前应当按照此约定及时支付，故吴龙江要求项前支付转让款的诉讼请求，原审法院在5万元的范围内予以支持。二、关于反诉部分：《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。因项前提供的证据不能证明其所遭受的损失是由吴龙江造成的，故原审法院对项前要求吴龙江赔偿损失的诉讼请求，不予支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条条之规定，判决：一、项前支付吴龙江股权转让款5万元；二、驳回项前要求吴龙江支付经济损失121837元的诉讼请求。一审法院宣判后，上诉人项前不服原审判决，向本院提起上诉称：第一、我和吴龙江签订《股权转让协议》后，我按照合同约定支付了股权转让款，但吴龙江没有按照合同约定变更股权变更登记的手续。按照合同2.4条款的约定，合同签订前未披露的债务应当由吴龙江和我各承担一半。我提供的2014年5月22日上海韵达货运有限公司收据原件和通知，可以证明吴龙江未披露的债务为10万元，现该债务已经实际产生，依据合同约定，吴龙江应承担5万元。该款项应与剩余的股权转让款相互折抵，在未付股权转让款中予以扣除。我不应再向吴龙江支付剩余转让款；第二、一审中我提供的证人证言、扣款明细单可以证明由于吴龙江的过错导致邮件延误送达，产生扣款及相应损失共计121837元。综上，一审法院认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院撤销一审判决第二项，改判吴龙江赔偿损失121837元。被上诉人吴龙江答辩称：第一、项前上诉主张中我未披露的债务10万元，主张由我承担5万元。对此，项前在一审审理过程中并没有提出，不属于上诉请求的范围。在一审审理中对此也已经说明，项前对此没有异议；第二、项前主张的损失121837元并不是我的过错产生的。综上，项前的上诉请求没有事实及法律依据，请求二审法院驳回上诉人项前的上诉请求，维持一审判决。本院经审理对原审法院查明的事实予以确认。上述事实有股东会决议、股权转让协议、证人证言、工商档案材料及当事人陈述等证据在卷为证。本院认为：审判人员对案件的全部证据，应当从各证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面进行综合审查判断。股权转让纠纷是指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷。本案争议焦点为：第一、项前是否应当向吴龙江支付合同约定的2014年6月31日前应支付的股权转让款5万元；第二、项前主张吴龙江赔偿损失121837元，有无事实及法律依据。第一、关于项前是否应当向吴龙江支付合同约定的2014年6月31日前应支付的股权转让款5万元的问题。项前与吴龙江于2013年9月10日签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示、内容合法，依法为有效合同，双方当事人均应当按照合同约定履行义务、享有权利。项前主张吴龙江没有按照合同约定履行股权变更登记手续。对此，本院认为，依据合同约定项前应当在2014年6月31日前支付部分股权转让款5万元，对剩余股权转让款在合同约定期限届满即2015年6月30日前，及约定条件成就即“股权出让方已全部完成将转让股份出让给股权受让方之全部法律手续”时，支付剩余股权转让款。现5万元转让款的支付期限已经届满，项前应当支付。项前上诉主张吴龙江在签订股权转让协议时的未披露债务为10万元，按照合同约定应当由吴龙江承担5万元。对此，本院认为，项前的该上诉主张在一审审理过程中，提出的反诉请求及答辩意见中并未提出。现在二审审理过程中，提出该主张，不符合民事诉讼法的相关规定。本院对项前的该上诉主张不予审理，项前可另行主张。第二、关于项前主张吴龙江赔偿损失121837元，有无事实及法律依据的问题。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。项前对其该主张应当提供相应的证据加以证明。项前提供的证人证言、扣款明细单不能形成证据链条，不能证明其主张的扣款损失与吴龙江之间存在因果关系、吴龙江存在过错或存在违约行为，项前的该上诉主张没有事实及法律依据，本院不予支持。综上，上诉人项前的上诉请求没有事实及法律依据，上诉理由均不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费2736.74元（项前已预交），由上诉人项前负担。本判决为终审判决。审 判 长 邓 颖审 判 员 李卫玲代理审判员 陈凯峰二〇一五年四月十五日书 记 员 李姝岩 搜索“”