（2014）扬商初字第00138号
裁判日期: 2015-04-15
公开日期: 2015-07-17
案件名称
陈宝珠与张发祥股权转让纠纷一审民事判决书（2）
法院
江苏省扬州市中级人民法院
所属地区
江苏省扬州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
陈宝珠,张发祥
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百一十九条，第六十四条第一款，第一百四十二条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释：第九十条第一款
全文
江苏省扬州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）扬商初字第00138号原告陈宝珠。委托代理人陈步，江苏陈步律师事务所律师。委托代理人张良，江苏陈步律师事务所律师助理。被告张发祥。委托代理人刘晓明，江苏锦登律师事务所律师。委托代理人赵麒深，江苏锦登律师事务所实习律师。原告陈宝珠与被告张发祥股权转让纠纷一案，本院于2014年8月7日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年12月26日公开开庭进行了审理，原告陈宝珠及其委托代理人陈步、张良，被告张发祥的委托代理人刘晓明、赵麒深到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈宝珠诉称：李某系扬州华亭置业有限公司（以下简称华亭公司）原股东。2010年1月8日，李某将所持全部股份分别转让给了陈某、芮某、周建新。该三位受让人只是名义股东，实际控制股东是陈宝珠。当时李某并没有拿到股权转让款，陈宝珠答应补偿李某1500万元。后来陈宝珠又将原本是李某的股份（47％）于2012年5月15日转让给了张发祥，本次转让是基于张发祥自称代表银环控股集团有限公司（以下简称银环集团）持股而转让的。但是，从江苏省无锡市中级人民法院（2013）锡商初字第0086号民事判决书以及江苏省高级人民法院（2014）苏商终字第0055号民事判决书中可知，银环集团否认张发祥在“资产重组协议书”中有代表权，张发祥本人在法庭上也默认其没有代表权。因此，张发祥并不能代表银环集团与华亭公司相关股东签订相关协议。张发祥是以欺诈的手段，致使陈宝珠在违背真实意思的情况下，与张发祥于2012年5月15日签订了股权转让协议。虽然股权转让协议的转让人是李某，但是实际股权人是陈宝珠，李某并不知情，也未参与，李某的签名也不是李某本人所签，所以实际是陈宝珠向张发祥转让了股权。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款之规定，请求判令：1、撤销2012年5月15日陈宝珠以李某名义与张发祥签订的股权转让协议。2、张发祥返还全部股份。3、本案的诉讼费用由张发祥承担。原告为支持其诉讼主张，向本院提交了下列证据：1、2010年1月8日股权转让协议3份、2010年1月12日公司准予变更登记通知书1份，用以证明李某已经将所持全部股份分别转让给了陈某、芮某、周建新，并且办理了工商变更登记，从2010年1月12日开始李某已经失去了华亭公司股东的身份。2、2014年6月情况说明1份，用以证明李某转让的上述股份实际上是由陈宝珠一人受让的，华亭公司实际控股股东是陈宝珠，陈某、芮某、周建新只是名义上的股份代持人，名义上接受了李某转让的股份，并非实际股权人，不享有实际的股东权利，也不履行实际的股东义务。3、证人李某、芮某、陈某的证言，对周建新的调查笔录1份，用以证明自2010年1月12日之后，李某已经将股份全部转让给了陈宝珠，丧失了股东身份；周建新、陈某、芮某只是名义股东，实际股东是陈宝珠，华亭公司的股东自2010年1月12日之后实际上是陈宝珠一人。4、2012年5月15日股权交割证明1份、2012年5月17日公司准予变更登记通知书1份，用以证明陈宝珠以李某名义将其全部股份中的47％股份转让给了张发祥并且办理了工商变更登记，名义上转让的是李某的股份，实际转让的是陈宝珠股份。5、2012年5月1日资产重组协议书1份，用以证明基于该资产重组协议书中表明并约定张发祥能够代表银环集团，银环集团和吴建伟代表的无锡市东经投资担保有限公司（以下简称东经公司）要向华亭公司投入1.7亿元整合华亭公司资产，承担华亭公司债务，陈宝珠才将其47%的股份转让给张发祥代持，银环集团规模很大，具有很强的经济实力，资产重组协议书签订后发生了2012年5月15日的股权交割证明。6、2013年12月9日（2013）锡商初字第0086号民事判决书、2014年5月9日（2014）苏商终字第0055号民事判决书各1份，用以证明张发祥不能代表银环集团，银环集团在2013年10月28日开庭审理中明确作出的该表示，陈宝珠的撤销权在时效范围内，未超过撤销期间；判决书查明的华亭公司内部股东变更登记情况，实际上是陈宝珠作为一人股东和张发祥之间或者他人之间产生的变更，实际控制人仍然是陈宝珠。7、房地产抵押查封登记资料7份，用以证明张发祥在签订股权转让协议时存在目的性欺诈，其通过股份转让达到实际控制华亭公司的目的，进而以华亭公司资产做抵押担保，贷取资金用于个人投资，导致华亭公司所有资产被查封和处置。被告张发祥辩称：第一，原告陈宝珠主体资格不适格。从股权转让协议以及工商部门登记都无法证明股权出让人是本案原告陈宝珠，要撤销股权转让协议也应当由李某撤销。第二，2012年5月15日，股权转让协议依法订立，并依法进行股权转让变更登记，是当事人的真实意思表示，合法有效，现陈宝珠要求撤销股权转让协议并返还全部股份于法无据。第三，陈宝珠所称张发祥签订协议的目的欺诈没有证据证明，在法院认定前也无法认定欺诈成立。请求依法驳回原告陈宝珠诉讼请求。被告张发祥未提供证据。对原告陈宝珠提供的证据，被告张发祥质证后认为：对证据1、4-7的真实性没有异议，但是证据1不能证明实际股东就是陈宝珠，应当以工商部门登记为依据而不是以私下约定为准；证据4不能证明实际转让人是陈宝珠，根据工商登记转让方应是李某；证据5由华亭公司起草，陈宝珠应审查张发祥身份，张发祥是以个人名义签约，陈宝珠对张发祥的个人身份应当明知，不存在欺诈，且银环集团只是东经公司股东，没有书面授权给张发祥，没有签章，也不构成表见代理；由于张发祥订立资产重组协议书是个人行为，证据6只是对该事实进一步作出确认，陈宝珠自始自终对张发祥的个人行为是明知的，不存在欺诈的事实；证据7是张发祥作为华亭公司股东、法定代表人的职务行为，所抵押的款项都是用于偿还华亭公司历史债务，陈宝珠也虚构了不少债务，张发祥从无锡方实际控股的公司汇至华亭公司的款项远远超过三千多万元的房产抵押款，不能证明张发祥存在欺诈目的；证人李某与陈宝珠曾经是合伙人关系，证据2是否完全属实有待进一步考察；对证据3中的调查笔录不予认可，证据3中证人芮某、陈某与陈宝珠有亲属关系，陈述前后矛盾，不能排除合法怀疑，即使陈某、芮某、周建新是名义股东，陈宝珠是实际股东，也与本案的证明目的不相关。经审理查明：2010年1月8日，李某作为出让方与受让方陈某签订股权转让协议一份，约定：一、李某将其持有的华亭公司的5％股权以50万元的价格转让给陈某；二、受让方于2010年1月10日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给李某；三、自协议生效之日起，受让方即是华亭公司的股东，开始享有股东权利并履行股东义务；四、本协议自双方签字之日起生效。同日，李某又与芮某签订股权转让协议，将其持有的华亭公司的40％股权以400万元的价格转让给芮某，李某还与周建新签订股权转让协议，将其持有的华亭公司的5％股权以50万元的价格转让给周建新，该两份股权转让协议约定的其他内容与李某与陈某签订的股权转让协议内容相同。2010年1月12日，扬州工商行政管理局广陵分局对华亭公司变更事项进行登记，公司准予变更登记通知书载明：原法定代表人为陈宝珠，原股东陈宝珠认缴出资500万元，实缴500万元，原股东李某认缴出资500万元，实缴500万元；现法定代表人为周建新，现股东陈某认缴出资550万元，实缴550万元，现股东芮某认缴出资400万元，实缴400万元，现股东周建新认缴出资50万元，实缴50万元。2012年5月1日，张发祥、吴健伟、陈某、陈宝珠签订资产重组协议书一份，载明：三方为根本解决华亭公司困难，求得合作双赢，经陈某、陈宝珠同意，张发祥代表“江苏银环集团”，吴健伟代表“无锡东经”对华亭公司资产进行整合重组，达成该协议；第一条确认了华亭公司的总资产；第二条确认了华亭公司的总负债；第三条约定：关于股份的确定，由张发祥、吴健伟负责总债务清偿，调整华亭公司的股份结构为，张发祥（代表“江苏银环集团”）占47％，陈某占25％，吴健伟占20％，陈宝珠占5％，何开运占3％，并在签约后三日内办理工商登记变更手续；第四条约定张发祥、吴健伟、双方分期共同向华亭公司注资1.7亿元，以便清理债务；协议还约定了其他事项。2012年5月15日，张发祥作为受让方签字确认的股权交割证明载明：依照李某与张发祥于2012年5月15日签订的股权转让协议，李某持有的华亭公司47％股权（对应认缴出资470万元，实际出资470万元）已于2012年5月15日转让给张发祥；标的股权已交割，已属张发祥所有。2012年5月17日，扬州工商行政管理局广陵分局对华亭公司变更事项进行登记，公司准予变更登记通知书载明：原法定代表人为陈某，原股东李某认缴出资500万元，实缴500万元，原股东陈宝珠认缴出资500万元，实缴500万元；现法定代表人为张发祥，现股东何开运认缴出资30万元，实缴30万元，现股东陈宝珠认缴出资50万元，实缴50万元，现股东吴健伟认缴出资200万元，实缴200万元，现股东陈某认缴出资250万元，实缴250万元，张发祥认缴出资470万元，实缴470万元。2013年12月9日，江苏省无锡市中级人民法院作出（2013）锡商初字第0086号民事判决，判决书载明该院经审理查明：目前华亭公司的注册资本为1000万元，股东为何开运、陈宝珠、吴健伟、陈某、张发祥，法定代表人为张发祥；华亭公司自成立以来发生多次股权变更，其中2010年1月12日李某转让全部股份的同时，陈宝珠也将其所持全部股份转让给他人，又经历多次股权转让后，张发祥成为华亭公司股东；关于张发祥为何在资产重组协议书中签字问题，张发祥称：其在资产重组协议书中签字当时说是以其个人名义清偿，不是代表银环集团清偿1.7亿元的债务。江苏省无锡市中级人民法院认为：关于张发祥在资产重组协议书中签字效力的问题，根据现有证据不足以证明张发祥有权代表银环集团签署资产重组协议书。2014年5月9日，江苏省高级人民法院作出（2014）苏商终字第0055号民事判决，确认了上述（2013）锡商初字第0086号民事判决查明的事实，并维持了该判决。上列事实，有双方当事人陈述以及原告提供的2010年1月8日3份股权转让协议、2010年1月12日公司准予变更登记通知书、2012年5月15日股权交割证明、2012年5月17日公司准予变更登记通知书、2012年5月1日资产重组协议书、2013年12月9日（2013）锡商初字第0086号民事判决书、2014年5月9日（2014）苏商终字第0055号民事判决书等证据证实。上述证据经被告当庭质证，来源合法，内容真实，与案件事实相关联，本院依法予以确认。本案争议焦点为：一、原告陈宝珠是否是本案适格主体及其是否有权以自己的名义提起本案诉讼。二、2012年5月15日的股权转让协议是否存在撤销事由而应予撤销。本院认为：一、原告陈宝珠是本案适格主体，其有权以自己的名义提起本案诉讼。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项规定：原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。本案中，李某在其出具的情况说明以及出庭作证过程中均称，其在2010年1月8日签订三份股权转让协议转让出其所持华亭公司全部股份，实际受让人是陈宝珠，此后其即退出公司，2012年5月15日将股权转让给张发祥的过程中其并未参与，也未签字；芮某、陈某在出庭作证过程中也均称自己仅是华亭公司名义股东，实际股东是陈宝珠，此后华亭公司的多次股权转让均是陈宝珠安排的；芮某、陈某、周建新也在李某出具的情况说明中签字确认。上述李某的情况说明、证言与芮某、陈某的证言以及周建新的调查笔录能够相互印证。陈宝珠与其亲属芮某、陈某以及原合作伙伴李某具有信任关系，陈宝珠以芮某、陈某、李某等作为名义股东，也符合常理。虽然股权转让协议以及工商部门登记没有载明股权出让人是陈宝珠，但是在受让股权过程中，张发祥应知晓华亭公司的实际股东情况，在诉讼中其代理人也明确表示2012年5月15日的股权交割证明不是李某本人所签。因此根据现有证据，能够证明陈宝珠与本案有直接利害关系，是本案适格主体，其有权以自己的名义提起本案诉讼。二、2012年5月15日的股权转让协议不存在撤销事由，不应予以撤销。虽然2012年5月15日的股权交割证明载明股权转让是依照2012年5月15日签订的股权转让协议，但是陈宝珠并未提供书面的协议，而是在诉讼中述称是口头协议。对于口头股权转让协议的内容，陈宝珠代理人称除了约定股权转让标的及价款外，还约定了2012年5月1日资产重组协议书中关于张发祥代表银环集团，以及由银环集团和东经公司承担华亭公司1.7亿元债务的内容。但是张发祥对此予以否认，认为陈宝珠请求撤销的股权转让协议与资产重组协议书没有必然关系。在双方陈述相互矛盾且无其他证据能够证明口头股权转让协议具体内容的情况下，陈宝珠提出的诉争股权转让协议包含张发祥代表银环集团等内容的主张，本院不予采信。陈宝珠提供的房地产抵押查封登记资料，也不足以证明张发祥在签订股权转让协议时存在目的性欺诈，张发祥作为华亭公司法定代表人，有权代表公司从事相关活动。因此，陈宝珠提出的张发祥是以欺诈的手段，致使陈宝珠在违背真实意思的情况下，与张发祥于2012年5月15日签订股权转让协议，进而该协议应予撤销的主张不能成立。另外，关于张发祥代表银环集团的约定，仅在资产重组协议书中出现，而该协议书是张发祥、吴健伟、陈某、陈宝珠等人签订的，是对多方权利义务的整体约定，诉争的股权转让仅是与资产重组协议书第三条约定的一部分内容相一致，陈宝珠在诉讼中也承认本案诉争的股权转让是履行资产重组协议书的一个方面，因此陈宝珠仅请求撤销诉争的股权转让协议，也会导致资产重组协议书中各方权利义务的失衡。综上所述，原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告陈宝珠的诉讼请求。案件受理费44400元，由原告陈宝珠负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院，同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费（江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京山西路支行，户名：江苏省高级人民法院，账号：10×××75）。审 判 长 刘 毅代理审判员 张 乾代理审判员 莫俊秀二〇一五年四月十五日书 记 员 沈佩仪附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。