（2015）宁商终字第267号

裁判日期: 2015-04-15

公开日期: 2015-05-06

案件名称

上诉人刘巍与被上诉人南京大地人数控有限责任公司股东知情权纠纷一案的民事判决书

法院

江苏省南京市中级人民法院

所属地区

江苏省南京市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

刘巍,南京大地人数控有限责任公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款

全文

江苏省南京市中级人民法院民事判决书（2015）宁商终字第267号上诉人（原审原告）刘巍，男，1969年6月12日生，汉族。委托代理人刘海燕，江苏维世德律师事务所律师。被上诉人（原审被告）南京大地人数控有限责任公司，住所地在南京市鼓楼区黑龙江路32号。法定代表人周玉明，该公司执行董事。委托代理人朱学政，江��中盟律师事务所律师。上诉人刘巍因与被上诉人南京大地人数控有限责任公司（以下简称大地人数控公司）股东知情权纠纷一案，不服南京市雨花台区人民法院（2014）雨铁商初字第42号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年2月8日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年3月30日公开开庭进行了审理。上诉人刘巍及其委托代理人刘海燕，被上诉人大地人数控公司的委托代理人朱学政到庭参加诉讼。本案现已审理终结。刘巍一审诉称：大地人数控公司于1998年3月26日设立，刘巍出资423900元，占公司28.26%股份。大地人数控公司成立至今从未按照公司法规定向股东提供过一次财务会计报告。该公司的年度财务预算、决算方案也从未提请股东会审议。刘巍曾于2014年4月30日发函要求查看诉请时间段的公司账簿。大地人数控公司复函称刘巍的要求是“非法要求不能予以满足”��经多次交涉，至今大地人数控公司拒不提供。故诉请求判令：大地人数控公司完整提供自2000年10月至2005年12月及2013年6月至判决生效日止的财务账簿（会计账目、原始凭证），财务会计报告供刘巍和刘巍委托的注册会计师查阅和摘抄。大地人数控公司一审辩称：1.该公司从未收到刘巍所称的2014年3月31日和2014年4月3日要求查看公司账目的函件。在2000年10月10日之前，刘巍并非公司股东，对该时间段内其不具有知情权的主体资格。刘巍在2000年、2003年有两次收购股权的行为，并且在大地人数控公司担任技术及生产负责人，其对2005年12月以前的公司账目及经营状况是知晓的，大地人数控公司事实上没有侵害其知情权。2.2012年6月20日，刘巍曾向大地人数控公司发出书面申请，要求查看公司财务资料，在该书面文件中明确了其知晓知情权受到侵犯。因此本次诉讼涉及的2005年12月以前的部分已经超过诉讼时效。3.刘巍要求公司向其自己委托的注册会计师提供财务资料查阅、复制，没有法律依据，因为依据公司法的规定，知情权的主体是股东而非其他人，刘巍委托的其他人不是公司股东，也就无权查阅、复制公司的财务资料，若允许股东委托他人代为查阅，对公司而言存在着一种无法控制的风险。4.对于公司的财务会计账簿，股东只能查阅，不具有摘抄、复制的权利。5.自大地人数控公司成立至今，曾搬迁近10次，有可能有部分材料遗失。原审法院经审理查明：大地人数控公司设立于1998年3月26日。2000年10月10日，刘巍出资65200元，成为公司股东。2003年3月19日，刘巍接受他人股权，以出资141300元拥有28.26%的股份，高昌恩以出资额358700元占71.74%的股份。2003年4月30日，大地人数控公司形成股东会决议，对上述股东持股比例及修改后的章程予以确��。2013年9月16日查询工商登记信息显示，刘巍出资额423900元，高昌恩出资额1076100元。2014年3月31日、4月14日，刘巍根据律师建议打印致大地人数控公司函件两份（各一式两份，一份交律师保存，一份寄送大地人数控公司）。其中2014年3月31日函件载明：因大地人数控公司拒不执行（2013）雨铁民初字第377号民事判决，想方设法阻止刘巍查阅会计账簿（含原始凭证），使刘巍有理由认为应该全面了解公司的经营情况。现刘巍作为公司股东正式通知，要求查阅、复制公司设立时起至（2013）雨铁民初字第377号判决认定年份以外的所有公司账册（含原始凭证）。2014年4月2日，大地人数控公司回函称：来函已收悉，首先纠正来函内容不实之处。判决生效后，大地人数控公司即在履行期内书面通知刘巍，将严格按判决内容履行，指定专人（戴定胜）作为联系人。刘巍曾于2014年3月5��到大地人数控公司查阅，但刘巍自行放弃查阅。后约定2014年3月20日到公司查阅（并且孙捷法官也通知刘巍），大地人数控公司安排代账会计配合，但刘巍未到。通过以上事实可以清楚知道，不是大地人数控公司不履行生效判决，而是刘巍妄图通过司法手段，打乱公司正常经营秩序，以实现个人解散大地人数控公司、打击其他股东的非正常目的。事实上刘巍一直负责公司的技术、生产、仓库管理、供应等相关工作，有关费用的第一层级审核也是由刘巍负责，刘巍对大地人数控公司的生产经营是知情的，大地人数控公司没有侵犯过刘巍的知情权。大地人数控公司虽对判决内容有异议，但充分尊重司法判决，仍将严格遵照判决内容履行，随时欢迎刘巍和公司指定的联系人联系协商约定查阅时间。2014年4月3日，刘巍向大地人数控公司发函称：其作为股东再次要求查阅、��制公司设立时起至（2013）雨铁民初字第377号判决书认定年份以外的所有公司账册（含原始凭证），请明确答复；其次，大地人数控公司根本没有执行生效判决，高昌恩一边与刘巍约时间查阅会计账簿，又一边用各种方式阻止刘巍查阅会计账簿，要求大地人数控公司法定代表人高昌恩依法履行好义务。2014年4月14日，大地人数控公司回函称：现再次通知刘巍于2014年4月25日下午1点来该公司查阅账簿，其他非法要求不能予以满足，特此通知，联系人戴定胜。原审另查明：2013年7月29日，刘巍在（2013）雨铁民初字第377号一案中诉称：自2006年1月至今未召开过股东会，公司收支及盈余情况等重大事项从未告知，刘巍多次要求查阅公司会计账簿和原始凭证均遭拒绝，要求大地人数控公司提供自2006年1月1日起至2013年6月30日止的会计账簿和原始凭证供刘巍查阅。2013年10月15日，原��法院作出判决：南京大地人数控有限责任公司于判决生效后十日内提供该公司自2006年1月1日起至2013年6月30日止的会计账簿（含原始凭证）供刘巍查阅。该判决生效后已进入执行程序，在本案审理期间已基本履行。原审法院认为：《中华人民共和国公司法》规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿；股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由；公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，刘巍系大地人数控公司的股东，并已向大地人数控公司发出书面请求，为大地人数控公司拒绝，依法有权查阅并复制财务会计报告，并有权查阅会计账簿（含原始凭证）。关于刘巍要求查看2000年10月至2005年12月期间的诉争资料是否超过诉讼时效的问题。原审法院认为，刘巍在2013年7月提起公司知情权诉讼时，仅主张“自2006年1月至今未召开过股东会，公司收支及盈余情况等重大事项从未告知，刘巍多次要求查阅公司会计账簿和原始凭证均遭拒绝”，未涉及2005年12月以前的知情权，故刘巍请求查阅上述期间诉争资料未超过诉讼时效。刘巍要求大地人数控公司提供该公司自2000年10月份至2005年12月份及2013年6月份至判决生效日止的财务账簿（会计账目、原始凭证）、财务会计报告供其及委托的注册会计师查阅和摘抄。其中2000年10月至2005年12月会计账簿，大地人数控公司辩称刘巍知晓2005年12月以前公司账目及经营情况，该公司未侵害其股东知情权。原审法院认为，刘巍自2000年10月以来，长期参与公司的实际经营管理，出资额从65200元增加至423900元，且在（2013）雨铁民初字第377号一案中未对2005年12月以前的大地人数控公司经营情况提出异议，故应认定刘巍对2005年12月以前的公司账务状况实际知情且无异议，其请求查阅上述时间段公司财务会计报告及会计账簿的目的不成立，该部分诉请，不予支持。刘巍要求查阅2013年6月30日起至2014年4月3日止会计账簿（含原始凭证）、财务会计报告，符合有关法律规定，应予支持。刘巍要求查阅2014年4月3日后的会计账簿（含原始凭证）、财务会计报告，不符合法律规定的条件，不予支持；对会计账簿（含原始凭证）进行复制的请求，没有法律依据，不予支持；复制财务会计报告的请求，符合有关法律规定，应予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》��三十三条的规定，原审法院判决：一、南京大地人数控有限责任公司于判决生效后十日内提供该公司自2013年7月1日起至2014年4月3日止的会计账簿（含原始凭证）供刘巍查阅；二、南京大地人数控有限责任公司于判决生效后十日内提供该公司自2013年7月1日起至2014年4月3日止的财务会计报告供刘巍复制；三、驳回刘巍其他诉讼请求。一审案件受理费100元，由刘巍、大地人数控公司各负担50元。刘巍不服原审法院判决，向本院提起上诉称：1.刘巍作为大地人数控公司股东，要求行使法定知情权，原审判决在无任何事实依据的情况下认定刘巍了解公司正常经营状况，从而驳回刘巍要求查阅2000年10月至2005年12月的财务会计报告及会计账簿的诉请，属事实认定错误2.刘巍已依法履行了查阅公司会计账簿的前置程序，大地人数控公司无证据证明刘巍查阅会计账簿有不正当目的，原审法院却驳回了刘巍要求查阅2014年4月3日之后的会计账簿的请求，于法无据。3.相关法律、法规并未禁止股东委托会计人员查阅公司相关资料。综上，请求撤销原审判决，依法改判支持刘巍的全部诉讼请求。大地人数控公司答辩称：1.刘巍曾负责大地人数控公司的技术及生产，并有两次增资行为，其对2005年12月前公司账目及经营状况应知情。2.刘巍就2000年10月至2005年12月期间的诉请已过诉讼时效。3.刘巍要求复制公司财务会计账簿，于法无据。4.有限责任公司具有封闭性，刘巍要求委托会计人员参与查阅、摘抄诉争资料，对公司存在无法控制的风险。综上，请求驳回刘巍的诉讼请求。二审中，双方当事人均未提交新的证据。大地人数控公司对原审查明的关于刘巍于2014年3月31日、4月2日向大地人数控公司来函内容有异议，认为刘巍来函仅是针对（2013）雨铁民初字第377号案件执行问题进行交涉，并未要求查看本案诉争资料。本院认为，有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立。大地人数控公司认可收到刘巍来函，却否认其内容，应提供其收取的函件原件，但大地人数控公司未能提供，故原审认定刘巍已发函要求查看诉争资料并无不当，大地人数控公司上述异议不成立，本院不予采信。对原审查明的其他事实，双方当事人均无异议，本院依法予以确认。二审另查明：大地人数控公司章程中规定，公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证。以上事实有大地人数控公司章程在卷为证。经当事人确认，二审归纳争议焦点为：一、刘巍要求查阅、复制2000年10月至2005年12月的财务会计报告、会计账簿应否支持，该部分诉请是否已过诉讼时效；二、刘巍要求查阅、复制2014年4月4日至判决生效之日止的财务会计报告及会计账簿应否支持；三、刘巍能否委托注册会计师参与查阅和复制诉争资料。本院认为：一、知情权是股东的法定权利，享有和行使知情权是股东监督公司经营管理的重要手段，也是股东重大决策权、受益权等其他核心权利得以实现的前提和基础。刘巍系大地人数控公司的股东，依法享有股东知情权，该权利不因刘巍曾担任公司管理人员而免除。大地人数控公司章程中约定，大地人数控公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并分送给各股东。而大地人数控公司无证据证明其已将2000年10月至2005年12月期间制作的公司财务会计报告送达给刘巍，故刘巍要求查阅、复制��述期间的公司财务会计报告，符合法律规定，应予支持。关于刘巍要求查阅、复制2000年10月至2005年12月期间的会计账簿（含原始凭证）的诉请，刘巍已于2014年3月31日、4月3日履行了法定前置程序，且大地人数控公司无证据证明刘巍查阅会计账簿有不正当目的，故大地人数控公司应提供上述期间的会计账簿及相应原始凭证供刘巍查阅。但公司法未赋予股东复制公司会计账簿及相应原始凭证的权利，故刘巍要求复制该期间会计账簿及相应凭证的诉请，本院不予支持。大地人数控公司主张刘巍查阅、复制2000年10月至2005年12月期间的诉争资料的诉请，已过诉讼时效。但股东知情权诉讼本质为侵权之诉，诉讼时效期间为2年，起算点应为知情权受到侵害之日，而非相关资料形成之日。本案中，诉讼时效期间应从大地人数控公司拒绝刘巍行使知情权之日（即2014年4月2日）起算，迄今未届满两年，故刘巍该项诉请未超过诉讼时效。大地人数控公司上述主张缺乏依据，本院不予支持。二、《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司的股东在采取诉讼手段行使会计账簿查阅权时，应先向公司提出书面申请，并说明目的。2014年4月3日，刘巍向大地人数控公司发函，要求查阅（2013）民铁初字第377号判决以外的所有公司账册（含原始凭证）。而此时，大地人数控公司2014年4月3日之后的会计账簿并未形成，故不能据此认定刘巍已就2014年4月3日后的公司会计账簿履行了法定前置程序，故原审判决驳回刘巍该部分诉请并无不当，应予维持。相关法律并未对股东查阅、复制公司财务会计报告设定前置程序，故刘巍要求查阅、复制2014年4月4日至判决生效之日止的公司财务会计报告的诉请，应予支持。三、关于刘巍要求大地人数控公司提供相关资料给其及其委托的专业人员查阅、复制的诉讼请求，本院认为，财务会计报告、会计账簿具有一定专业性，综合查阅资料的性质及刘巍的专业知识水平，该主张不违反法律规定，应予以准许。但为防止案外人通过查阅公司资料，泄露公司商业秘密、损害公司利益，刘巍委托的注册会计师应负有相应保密义务。综上，刘巍的部分上诉请求于法有据，本院予以支持。原审判决适用法律有误，应予部分改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、维持南京市雨花台区人民法院（2014）雨铁商初第42号民事判决第三项；二、撤销南京市雨花台区人民法院（2014）雨铁商初第42号民事判决第一项、第二项；三、南京大地人数控有限责任公司于本判决发生法律效力之日起十日内将该公司2000年10月至2005年12月以及2013年7月1日至判决��效之日止的财务会计报告提供给刘巍查阅、复制，刘巍委托的注册会计师可予以协助；四、南京大地人数控有限责任公司于本判决发生法律效力之日起十日内将该公司2000年10月至2005年12月以及2013年7月1日至2014年4月3日的会计账簿（含原始凭证）供刘巍查阅，刘巍委托的注册会计师可予以协助。一审案件受理费100元，由刘巍负担20元，大地人数控公司负担80元；二审案件受理费100元，由刘巍负担20元，大地人数控公司负担80元。本判决为终审判决。审　判　长　　夏　雷审　判　员　　周毓敏代理审判员　　王瑞煊二〇一五年四月十五日书　记　员　　李丽玲相关法律条文《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。来自：