（2015）三中民（商）终字第04203号

裁判日期: 2015-04-15

公开日期: 2015-06-26

案件名称

北京瑞视丽音科技有限公司与王海文股东知情权纠纷二审民事判决书

法院

北京市第三中级人民法院

所属地区

北京市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

北京瑞视丽音科技有限公司,王海文

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款

全文

北京市第三中级人民法院民事判决书（2015）三中民（商）终字第04203号上诉人（原审被告）北京瑞视丽音科技有限公司，住所地北京市朝阳区望京新城南湖西园124楼1506。法定代表人马彤，总经理。委托代理人唐文。委托代理人李蕾，北京市法拓律师事务所律师。被上诉人（原审原告）王海文。委托代理人李海，北京市中淇律师事务所律师。上诉人北京瑞视丽音科技有限公司（以下简称瑞视丽音公司）因与被上诉人王海文股东知情权纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2014）朝民（商）初字第42024号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月11日受理后，依法组成由法官杨路担任审判长，法官杜丽霞、法官石煜参加的合议庭，于2015年4月2日公开开庭进行了审理。瑞视丽音公司的委托代理人李蕾、唐文，王海文的委托代理人李海到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。王海文在一审中起诉称：2008年8月21日，王海文与唐文分别出资6万元和4万元成立了瑞视丽音公司。自公司成立以来，王海文未参与公司的经营管理，公司的管理层在未经王海文知情并同意的情况下发生重大变化，将公司的执行董事（法定代表人）由唐文变更为马彤，马彤与唐文系夫妻关系，二人实际控制公司，并剥夺了王海文的股东知情权。瑞视丽音公司成立后从未向王海文分配过红利，并多次拒绝王海文行使股东知情权的要求。2014年9月17日，王海文向瑞视丽音公司发函，要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告，查阅公司会计账簿，瑞视丽音公司拒绝了王海文的要求。故王海文诉至一审法院，要求：1.瑞视丽音公司提供2008年8月21日至2014年12月10日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供王海文查阅、复制；2.瑞视丽音公司提供2008年8月21日至2014年12月10日的会计账簿（包括记账凭证、原始凭证）供王海文查阅；3.本案诉讼费用由瑞视丽音公司承担。瑞视丽音公司在一审中答辩称：王海文深入参与公司经营，并且对公司法定代表人变更、增资事项是知情且同意的，王海文之前作为法定代表人和经营人的广州市超迪音响有限公司与瑞视丽音公司建立长期合作关系，瑞视丽音公司的很多音响设备均从该公司采购，王海文离开该公司时，私自将价值80多万元的货物偷走，致使瑞视丽音公司蒙受巨大损失，王海文的诉求请求有不正当目的，将损害公司利益，故不同意王海文的诉讼请求。一审法院经审理查明：瑞视丽音公司系2008年8月21日成立的有限责任公司，注册资本为200万元，现股东及出资情况为王海文出资100万元，唐文出资100万元，法定代表人为马彤。2014年9月17日，王海文向瑞视丽音公司发出《查阅复制请求》，要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅公司会计账簿，并希望公司在收到该书面请求后十五日内安排查阅并书面回复。瑞视丽音公司于2014年9月18日收到《查阅复制请求》后，拒绝提供上述材料供王海文查阅、复制。一审法院判决认定：瑞视丽音公司系依法成立的有限责任公司，其股东的权利义务应按照《中华人民共和国公司法》以及公司章程的规定进行调整。王海文作为瑞视丽音公司的股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅公司会计账簿。王海文向瑞视丽音公司提交书面申请后，瑞视丽音公司拒绝提供，王海文有权向法院提起本案诉讼。股东的知情权系一完整的、持续性的权利，股东要想真正地了解公司经营状况，则有必要查阅原始凭证、记账凭证。即凡是能反映公司财务与经营状况的会计账簿及相应原始凭证、记账凭证，都应属于股东知情权范围。故王海文的诉讼请求，一审法院予以支持。瑞视丽音公司主张王海文有不正当目的，损害了公司利益，但未提交证据予以证明，一审法院不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，一审法院判决：一、北京瑞视丽音科技有限公司于一审判决生效之日起10日内置备北京瑞视丽音科技有限公司自2008年8月21日至2014年12月10日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供王海文查阅、复制；二、北京瑞视丽音科技有限公司于一审判决生效之日起十日内置备北京瑞视丽音科技有限公司自2008年8月21日至2014年12月10日期间的会计账簿（包括原始凭证和记账凭证）供王海文查阅。瑞视丽音公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，要求改判驳回王海文的一审全部诉讼请求。其上诉理由为：王海文深入参与公司经营，并对公司法定代表人变更、增资事项知情且同意；王海文曾担任广州市超迪音响有限公司（以下简称超迪公司）的法定代表人，该公司与我公司存在合作关系，王海文离开该公司时曾经将我公司暂存在该公司价值80多万元的货物偷走，致使我公司蒙受损失，王海文的诉讼请求有不当目的。王海文服从一审判决，并针对瑞视丽音公司的上诉意见答辩称：不同意瑞视丽音公司的上诉意见，要求维持一审判决。瑞视丽音公司在二审中提交了以下新的证据材料：设备订购合同、周振华证人证言。被上诉人王海文发表了以下质证意见：对订购合同的关联性不予认可，对证人证言的真实性、关联性均不予认可。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。上述事实，有瑞视丽音公司工商档案、《查阅复制请求》、EMS快递详情单、快递结果查询单及当事人一、二审陈述等证据材料在案佐证。本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”王海文为瑞视丽音公司的股东，依法享有股东知情权，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅会计账簿，以深入了解公司的实际经营状况、财务状况。王海文向瑞视丽音公司发函要求查阅，但瑞视丽音公司予以拒绝。瑞视丽音公司提出王海文的查阅请求有不当目的，但未提交充分证据予以证明，因此，本院对瑞视丽音公司的该项理由不予采信。综上，对于瑞视丽音公司的上诉请求，由于缺乏相应事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费35元，由北京瑞视丽音科技有限公司负担（于本判决生效后7日内交纳）。二审案件受理费70元，由北京瑞视丽音科技有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审　判　长　　杨　路代理审判员　　杜丽霞代理审判员　　石　煜二〇一五年四月十五日书　记　员　　耿梦琪百度搜索“”