（2015）鄂江汉民二初字第00266号
裁判日期: 2015-04-13
公开日期: 2015-10-21
案件名称
尹熙与吕静股权转让纠纷一审民事判决书
法院
武汉市江汉区人民法院
所属地区
武汉市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
尹熙,吕静
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第六十二条，第一百零七条，第一百零九条，第一百一十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款，第一百四十二条
全文
湖北省武汉市江汉区人民法院民 事 判 决 书（2015）鄂江汉民二初字第00266号原告（反诉被告）尹熙。委托代理人胡佳林，湖北松之盛律师事务所律师。代理权限为一般授权。被告（反诉原告）吕静。委托代理人菅博、周小舟，湖北山河律师事务所律师。代理权限为特别授权。原告（反诉被告）尹熙（以下简称尹熙）与被告（反诉原告）吕静（以下简称吕静）股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员傅若林独任审判，公开开庭进行了审理。尹熙的委托代理人胡佳林、吕静的委托代理人菅博、周小舟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。尹熙诉称，2014年4月29日，尹熙与吕静在湖北康鹤药业有限公司（以下简称康鹤公司）住所地签订《股权转让协议》，随后又签订补充协议各一份，上述协议约定：尹熙将其持有的康鹤公司97%的股份以200万元转让给吕静，吕静指定吕茂林为持股人代为持有；具体支付方式和时间为，有股权转让协议签订后（2014年5月24日前）支付100万元，在提供股权变更资料前支付100万元同时签订公司债权债务余额相关合同，款项支付到尹熙指定账户；尹熙、吕静一致同意以2014年4月30日为时间节点，之前经营管理权归由尹熙，之后的经营管理权归由吕静；双方核算确定的截止2014年4月30日债权债务净额为3218973.71元，另有康鹤公司无法支付的应付账款38064.32元亦应归尹熙享有；如未按约定付款，则按未付资金的月息2%计息。协议签订后，吕静于2014年6月26日在工商行政管理部门进行了变更登记。同年8月26日，双方就偿付净收益签订《协议》一份，约定吕静应于2014年9月15日付款100万元，同年11月15日前付款200万元。但吕静除于2014年9月23日付款100万元外，余款至今未付。尹熙现请求人民法院判令：1、吕静立即支付净收益款1257038.03元；2、吕静支付逾期付款利益损失70473.76元（从2014年9月15日暂算至2014年12月31日）；3、吕静承担本案的全部诉讼费用及相关费用。吕静辩称并提起反诉诉称，尹熙诉请的净收益额计算错误，缺乏相应的事实及法律依据，且违反法律强制性规定，其诉请应予驳回。双方签订的股权转让协议约定，双方股权转让前的净收益由尹熙所有，净亏损由尹熙承担，该净收益和净亏损由双方共同委托中介机构审计确定。协议生效后，吕静已依约履行付款义务，但尹熙却不配合吕静委托审计机构对股权变更前的公司净收益与净亏损进行审计，并自行确定了上述净收益且强烈要求吕静支付。吕静在尹熙的反复催逼下无奈与其签订《补充协议》，约定吕静应支付给尹熙的公司债权债务净收益为3218973.71元。但吕静事后咨询会计人员方知尹熙所指上述债权债务净收益不仅包括股东可分配的净利润，还包括康鹤公司的注册资本金，以及公司应缴税费、职工工资社保等。该约定明显违反法律强制性规定，尹熙要求吕静支付所谓康鹤公司债权债务净收益，系典型的股东抽逃出资行为，故该《补充协议》无效。吕静与尹熙另于2014年8月26日签订一份《协议》，约定吕静于2014年11月15日之前向尹熙支付300万元，剩余款项以康鹤公司经营回款支付。该协议系根据《补充协议》所设定的支付义务，因《补充协议》无效，该《协议》也应认定为无效。现吕静请求法院判令：1、吕静与尹熙签订的《补充协议》无效；2、吕静与尹熙于2014年8月26日签订的《协议》无效；3、本案的反诉费用由尹熙承担。尹熙针对吕静的反诉辩称，双方签订的《补充协议》及《协议》，是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，补充协议明确约定款项是受让人支付给转让人的，根本不涉及公司，也不存在抽逃公司注册资金。故吕静的反诉请求应予驳回。经审理查明，康鹤公司于2008年6月23日成立，注册资本为100万元，法定代表人为尹熙。康鹤公司股东为尹熙和余君，其中尹熙出资97万元，占公司股权份额97%，余君出资3万元，占公司股权份额3%。2014年4月29日，尹熙（甲方）与吕静（乙方）签订《股权转让协议》一份，该合同约定：甲方同意将其持有的康鹤公司100%股权转让给乙方或乙方指定的持股人，乙方同意受让甲方100%的股权；经协商一致，乙方同意支付甲方的股权转让款200万元，具体支付方式与支付时间为：签订股权转让协议后（2014年5月24日前）支付100万元，提交股权变更资料前支付余款100万元，同时签订公司债权债务余额相关合同，款项支付到甲方指定账户；甲方所转让股权，因甲方或其他股东出资不实或抽逃出资的，乙方愿意补足未实际出资或抽逃出资部分；甲方与乙方在工商行政管理部门办理股权变更登记之日为基准日，在基准日以前，公司净收益由甲方享有，净亏损由甲方承担；在基准日之后，公司净收益由乙方或乙方指定的持股人享有，净亏损由乙方或乙方指定的持股人承担；关于净收益和亏损在办理股权变更登记手续以前，由双方协商确定或共同委托具有资质的中介机构予以审计确定，具体事宜由双方协商确定，本条约定的净收益或净亏损，指债权与债务抵销后的净收益或净亏损；本协议经公司股东会决议和两方签字，并在甲方依据本协议第二条第二款约定收到乙方股权转让款后生效。协议签订后，吕静于2014年5月24日向尹熙支付了股权转让款200万元。2014年5月25日，康鹤公司通过股东会变更决议，法定代表人由尹熙变更为吕茂林，尹熙将其在康鹤公司97%股权转让给吕茂林，余君在康鹤公司3%股权转让给周丽娜。2014年6月8日，吕静与吕茂林、周丽娜签订一份《股权代持协议》约定，吕静将其受让的康鹤公司股权指定吕茂林、周丽娜代为持有，其中吕茂林代吕静持有受让股权的97%，周丽娜代吕静持有受让股权的3%。2014年6月26日，康鹤公司在武汉市江汉区工商行政管理局办理了变更登记2014年8月26日，尹熙（乙方）与吕静（甲方）签订《协议》一份。该合同约定：经双方协商一致同意按以下方式结清所欠款项：1、甲方在2014年9月15日付款100万元给乙方；2、甲方在2014年11月15日付款200万元给乙方；3、甲方剩余款项不能支付的，乙方可以把康鹤公司的回款作为甲方支付给乙方的所欠款项（以上款项需经甲乙双方确认）。2014年11月17日，双方书面确认一份《清单》（2014年4月30日债权债务），该清单所列项目包括应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款等，无法支付账款38064.32元，最后确认余额3218973.71元。尹熙与吕静均在该清单上签名确认。此后，尹熙（甲方）与吕静（乙方）签订《补充协议》一份，该合同约定：乙方指定的持股人为吕茂林占股97%，周丽娜占股3%；甲乙双方一致认可康鹤公司2014年4月30日之前经营管理权由甲方，2014年4月30日之后经营管理权由乙方；以2014年4月30日为时点，其公司债权债务等进行清理核实，双方一致确定的债权债务净额为3218973.71元，详见债权债务明细清单；甲乙双方按约定的时间和方式偿还甲方资金，并且约定如果违约将按照未偿还资金的月息2%计息；2014年4月30日前所有公司债权债务税务等义务由尹熙承担。另查明，2014年9月23日，吕静向尹熙支付100万元；2014年12月24日，吕静向尹熙支付2万元；2014年12月31日，吕静向尹熙支付20万元；2015年1月4日，吕静向尹熙支付30万元；2015年1月16日，吕静向尹熙支付50万元。吕静共计支付尹熙202万元。上述事实，有《股权转让协议》、《协议》、《补充协议》、《清单》、《股权代持协议》、委托付款函、康鹤公司股东会变更决议、公司章程修正案、企业变更通知书、付款凭证以及双方当事人陈述等证据予以证明，以上证据均经庭审质证属实，本院予以确认。本院认为，尹熙与吕静分别于2014年4月29日签订的《股权转让协议》、于2014年8月26日签订的《协议》以及此后签订的《补充协议》，均系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定有效。双方当事人均应按照合同约定履行各自义务。根据双方《股权转让协议》第五条约定：“关于净收益和亏损在办理股权变更登记手续以前，由双方协商确定或共同委托具有资质的中介机构予以审计确定”，双方据此协商一致并签订《补充协议》确认，债权债务净额（即净收益）为3218973.71元。可见，双方已经协商确定了净收益，无需再委托具有资质的中介机构予以审计确定。吕静主张该净收益和净亏损应由双方共同委托中介机构审计确定没有合同和法律依据，本院不予支持。吕静关于上述净收益不仅包括股东可分配的净利润，还包括康鹤公司的注册资本金，以及公司应缴税费、职工工资社保等，该约定明显违反法律强制性规定，上述《协议》和《补充协议》无效的主张，未能提供充足的证据证明，故吕静的反诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。关于尹熙要求吕静支付净收益款1257038.03元的诉讼请求，根据双方补充协议确认的债权债务净额为3218973.71元，扣除吕静已向尹熙支付的2020000元后，吕静还应向尹熙支付1198973.71元，故尹熙该项诉讼请求，本院部分予以支持。关于尹熙要求吕静支付逾期付款利益损失70473.76元的诉讼请求，因双方于2014年11月17日以后签订的《补充协议》才确定净收益金额，并约定如果违约将按照未偿还资金的月息2%计息，但未明确约定付款时间，尹熙作为债权人可以随时要求吕静履行，但应当给对方必要的准备时间。尹熙因吕静逾期付款的利息损失应从尹熙起诉之日即2015年1月12日起开始计算，而尹熙的该项诉讼请求是从2014年9月15日计算至2014年12月31日。故尹熙的该项请求没有合同和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十二条第四项、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告（反诉原告）吕静向原告（反诉被告）尹熙偿付净收益款1198973.71元；二、驳回原告（反诉被告）尹熙的其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）吕静的反诉请求。上述款项，于本判决生效之日起十日内履行。如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。减半收取的本诉受理费12710元、其他诉讼费用40元，共计12750元，由尹熙负担6547元，吕静负担6203元（此款尹熙已预付本院，吕静应随上述判决款项一并支付尹熙）；减半收取的反诉受理费500元，由吕静负担（已付本院）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审判员 傅若林二〇一五年四月十三日书记员 刘 唯 来源：百度搜索“”