（2014）江蓬法棠民初字第758号

裁判日期: 2015-04-13

公开日期: 2015-05-22

案件名称

张能与江门市中成铁艺家居工艺有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

法院

江门市蓬江区人民法院

所属地区

江门市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

张能,江门市中成铁艺家居工艺有限公司,马莉,张舒婷

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第六十三条；《中华人民共和国继承法》：第三十三条第一款；最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国继承法》若干问题的意见：第四十八条；《中华人民共和国合同法》：第二百六十三条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款

全文

广东省江门市蓬江区人民法院民事判决书（2014）江蓬法棠民初字第758号原告：张能，男，汉族，1981年10月2日出生，住湖南省株洲市石峰区，系中山市古镇和照灯饰五金加工店经营者。委托代理人：刘颖，广东三良律师事务所律师。委托代理人：周洁雯，广东三良律师事务所律师助理。被告：江门市中成铁艺家居工艺有限公司，住所地广东省江门市蓬江区棠下镇。法定代表人：张赛刚。委托代理人：谭小仪，广东华南律师事务所律师。被告：马莉，女，汉族，1968年10月24日出生，住广东省江门市蓬江区。委托代理人：谭小仪，广东华南律师事务所律师。被告：张舒婷，女，1999年2月25日出生，汉族，住广东省江门市蓬江区。委托代理人：谭小仪，广东华南律师事务所律师。原告张能诉被告江门市中成铁艺家居工艺有限公司（以下称中成公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年10月13日立案受理后，根据原告申请，同年10月30日追加马莉作为本案被告。本院依法适用简易程序，于2014年12月15日公开开庭进行了审理。原告张能的委托代理人刘颖，被告中成公司、马莉的共同委托代理人谭小仪到庭参加诉讼。后原告于2014年12月30日又申请追加张舒婷作为本案被告。因审理需要，本案于2015年1月4日转为普通程序审理，并于2015年1月20日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人刘颖，被告中成公司、马莉、张舒婷的共同委托代理人谭小仪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告经营的厂与被告中成公司双方长期有合作关系。被告中成公司于2013年12月10日委托原告生产一批冲压螺母件，双方约定了货期为2013年12月10日，并约定了数量、单价、总价、交货地点、质量标准、验收方式等条款。订单签订后，原告按时将上述冲压螺母交到被告中成公司仓库，但被告中成公司只支付了部分货款，尚欠34500元未付。原告与张赛刚于2014年8月14日就清偿货款之事宜达成一致并签订一份《分期付款协议》，该协议约定：被告中成公司拖欠原告的货款34500元分2期偿还，第一期于2014年9月15日还款10000元，第二期于2014年9月29日还款24500元。但还款协议签订后，被告中成公司拒绝予以清偿，至今分文未还。由于被告是自然人独资企业，由张赛刚个人投资，故张赛刚尚有遗产。因此，根据我国《婚姻法》、《继承法》的相关规定，张赛刚的财产由其妻子及女儿继承。原告诉讼请求为：1、被告中成公司清偿拖欠货款34500元及利息（从起诉日起至判决清偿之日止以欠款为本金按照银行同期贷款利率计算）；2、被告马莉对上述第一项诉讼请求承担共同清偿责任；3、被告马莉、张舒婷在继承张赛刚财产范围内对第一项债务承担清偿责任；4、在张赛刚的遗产范围内清偿被告中成公司的上述债务；5、本案诉讼费用由被告承担。原告在诉讼期间向本院提供的证据有：1、外发单；2、分期付款协议；3、婚姻登记记录证明；4、企业机读档案登记资料；5、户籍资料。被告中成公司答辩称：对于本案的债务是事实。但是由于中成公司的法定代表人已经死亡，公司处于停业的状态。目前没有清偿的能力处理本案的债务。由法院根据法律的规定予以认定和处理。被告中成公司在诉讼期间向本院提供的证据有：1、营业执照；2、身份证；3、工商登记情况；4、离婚证；5、死亡证。被告马莉辩称：中成公司是独立的企业法人，本案债务是中成公司与原告之间的企业债务，原告将马莉追加为本案的被告是错误的。理由如下：因为本案的货款是发生在2013年12月10日，当时中成公司是有限责任公司。股东有两人，分别是张赛刚和张小慧，按法律规定，股东是以出资额为公司的债务承担责任。所以，本案的债务是与张赛刚个人无关。并且张赛刚与马莉两人在2014年6月23日已经办理离婚手续。在离婚后，即2014年7月4日，中成公司才由两人的有限责任公司变更为一人公司。所以即使按公司法的规定，在变更一人公司后，张赛刚需对公司的债务负债的情况下，马莉也无需为中成公司的债务承担责任。并且马莉对本案的债务毫不知情，这个债务不是因夫妻共同生活而拖欠的债务，而是没有夫妻举债的合意。根据婚姻法第41条的规定，离婚时原为夫妻共同生活所负的债务，应当共同偿还的规定，夫妻共同承担的债务应限定在因共同生活而负之债务，而不扩大至配偶的所有债务。所以马莉认为原告的起诉是没有事实和法律依据，请求法院予以驳回。被告马莉在诉讼期间向本院提交的证据与被告中成公司提交的一致。被告张舒婷答辩称：本案债务是在被告中成公司在有限责任公司性质期间拖欠的，当时被告中成公司有两个股东，并非张赛刚一人，根据公司法的规定，有限责任公司的股东对有限责任公司的债务在出资的范围内承担有限责任。本案张赛刚对被告中成公司已履行出资义务，在有限责任公司期间的债务不应认定为张赛刚的个人债务或对其债务承担连带清偿责任。因此，张舒婷作为张赛刚的法定继承人对本案的债务也没有偿付的义务，请求法院驳回原告的诉讼请求。另外，马莉已经与张赛刚解除婚姻关系，张赛刚的法定继承人仅张舒婷一人，原告主张马莉在继承范围内承担清偿责任，没有事实和法律依据。被告张舒婷在诉讼期间没有证据向本院提供。经审理查明：原告经营的中山市古镇和照灯饰五金加工店与被告中成公司长期有合作关系。被告中成公司于2013年12月10日委托原告生产一批冲压螺母件，约定了货期为2013年12月10日，并约定了数量、单价、总价、交货地点、质量标准、验收方式等条款。订单签订后，原告按时将上述冲压螺母交到被告的仓库，但被告中成公司只支付了部分货款，尚欠34500元未付。2014年8月14日，原告与被告中成公司的法定代表人张赛刚就清偿货款事宜达成一致意见，并签订《分期付款协议》一份，该协议约定：被告中成公司拖欠原告的货款34500元分2期偿还，第一期于2014年9月15日还款10000元，第二期于2014年9月29日还款24500元。原告多次催收未果，遂起诉至法院。另查明：被告中成公司的法定代表人是张赛刚，于2014年8月16日死亡。被告中成公司于2014年7月4日变更为有限责任公司（自然人独资），股东为张赛刚一人，变更前为有限责任公司（自然人投资或控股），股东为张小慧、张赛刚。被告马莉与张赛刚于1996年1月19日结婚，于2014年6月23日离婚。被告张舒婷为被告马莉和张赛刚的女儿。经本院调查，张赛刚与被告马莉名下登记的房产有：1、位于江门市蓬江区绿茵豪苑高尔夫1号华府1幢之二303室及X559、X561车位；2、江门市蓬江区怡清苑1幢805室。被告张舒婷在诉讼期间声明放弃继承其父亲张赛刚的遗产，由本院制作笔录，被告张舒婷签字确认。被告主张张赛刚父母已经死亡，第一顺序继承人只有其女儿张舒婷。本院认为，本案属定作合同纠纷，立案案由为买卖合同纠纷应予调整。本案争议焦点为：1、被告中成公司是否应承担清偿原告报酬34500元及利息的责任问题；2、被告马莉是否应承担共同清偿责任的问题；3、被告马莉、张舒婷是否应在继承张赛刚的遗产范围内清偿原告欠款34500元及利息的问题。关于焦点1，被告中成公司已确认尚欠原告价款34500元，故对于原告主张被告中成公司清偿欠款34500元，本院予以支持。被告中成公司逾期付款，已构成违约，应承担支付逾期付款利息的违约责任。原告主张逾期付款利息从2014年10月8日（起诉日）起，按照中国人民银行规定的同期同类人民币贷款利率计算，本院予以支持。关于焦点2，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”被告中成公司是于2014年7月4日变更为有限责任公司（自然人独资），股东为张赛刚一人，因张赛刚已死亡，故在不能证明公司财产独立于张赛刚自己的财产的情况下，张赛刚的遗产需对被告中成公司的债务进行清偿。经本院释明后，原告主张在张赛刚的遗产范围内清偿原告的债务。被告马莉与张赛刚于2014年6月23日离婚，故被告中成公司变更为一人公司之时，马莉已与张赛刚已解除了婚姻关系，原告以被告中成公司的债务是张赛刚与马莉夫妻共同债务为由，主张被告马莉清偿原告货款34500元及利息于法无据，本院不予支持。关于焦点3，根据《中华人民共和国继承法》第三十三条规定：“继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负偿还责任。”《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国继承法﹥若干问题的意见》第48条规定：“在诉讼中，继承人向人民法院以口头方式表示放弃继承的，要制作笔录，由放弃继承的人签名。”在张赛刚死亡前，本案被告马莉已与张赛刚解除婚姻关系，故被告马莉不是张赛刚的遗产法定继承人，原告主张被告马莉在继承张赛刚的遗产范围内承担清偿原告货款34500元及利息，于法无据，本院不予支持。被告张舒婷是张赛刚的女儿，是其第一顺序法定继承人，但被告张舒婷已向本院口头表示放弃继承，并由本院制作笔录，被告张舒婷签名确认，故被告张舒婷对张赛刚的债务不负偿还责任，原告主张被告张舒婷在继承张赛刚的遗产范围内承担清偿原告货款34500元及利息于法无据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二百六十三条、《中华人民共和国继承法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告江门市中成铁艺家居工艺有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告张能支付报酬34500元以及逾期付款利息（利息从2014年10月8日起计至本判决规定的还款之日止，按照中国人民银行规定的同期同类人民币贷款利率计算）；上述债务可在张赛刚的遗产范围内予以清偿；二、驳回原告张能的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费662元，由被告江门市中成铁艺家居工艺有限公司负担。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条规定，如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。如不上诉，义务人拒不在判决书规定的期限内履行义务的，权利人可在判决书发生法律效力后，上述履行期限届满的次日起二年内向本院申请执行。审　判　长　　刘素兰审　判　员　　徐晨峰代理审判员　　曾伟杰二〇一五年四月十三日书　记　员　　何顺长关注微信公众号“”