（2015）邵中民二终字第93号
裁判日期: 2015-04-13
公开日期: 2015-09-18
案件名称
王永花与罗立平股权转让纠纷二审民事判决书
法院
湖南省邵阳市中级人民法院
所属地区
湖南省邵阳市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
王永花,罗立平
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
湖南省邵阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）邵中民二终字第93号上诉人（原审原告）王永花，女，1970年6月9日出生，汉族。委托代理人岳志勇，湖南东放明律师事务所律师。委托代理人彭东坊，湖南东放明律师事务所律师。被上诉人（原审被告）罗立平，女，1958年6月1日出生，汉族。委托代理人陈万年，湖南天戟律师事务所律师。上诉人王永花因与被上诉人罗立平股权转让纠纷一案，不服邵阳市大祥区人民法院（2014）大民初字第987号民事判决，向本院提出上诉。本院于2015年3月25日立案后，依法组成合议庭，于2015年4月13日公开开庭审理了本案，上诉人王永花的委托代理人岳志勇、彭东坊，被上诉人罗立平及其委托代理人陈万年到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明，2006年3月22日，罗立平与案外人唐小林等人成立邵阳宏达能源投资开发有限责任公司(以下简称宏达���司)。2007年1月15日至同年5月19日，时任宏达公司的法定代表人唐小林先后三次以个人名义向王永花借款47000元并出具了借据。同年12月30日、2008年3月5日，唐小林分别向王永花出具了两张176800元的收条，其中以个人名义收取10000元，注明该款交给公司，以宏达公司的名义收取166800元。2007年6月14日，宏达公司修正公司章程时，将王永花接收为公司股东。2009年5月4日，王永花在申请退出宏达公司的补充报告中写明：如果公司融资成功，除归还218000元外，再补偿两年的工资和适当的利息；如果不成功，就归还本金。同年8月10日，宏达公司召开股东会并形成股东会决议，同意王永花退出公司。且将王永花所占股份及其他股东退出的股份均登记在罗立平名下。此后，王永花多次要求罗立平支付股份转让金未果，酿成本讼。原审法院认为，本案属股权转让纠纷。双方当事人争议的焦点是罗立平与王永花之间的股份转让是否成立。王永花申请退出宏达公司的报告对其投入的资金明确表述为“如果公司融资成功，除归还218000元外，再补偿两年的工资和适当的利息；如果不成功，就归还本金。”其所占股份是退还宏达公司。王永花提供的股权转让协议、宏达公司章程（修正案）、股东会决议等，罗立平均表明不是本人签名，王永花打电话要求退股时，罗立平也只是同意王永花退股，并非同意收购其个人所持股份。故王永花、罗立平之间存在股份转让协议的证据不足。据此，原审法院依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、驳回王永花的诉讼请求。一审案件受理费4600元，由王永花承担。王永花不服上述判决，上诉提出：1、王永花退出的宏达公司10%的股份并非退回宏达公司，而是转让给了罗立平；2、���管罗立平未在股份转让协议上签名，但工商登记其受让了股权并是该公司的法定代表人，自2009年8月11日至今未持异议，已默认了股份转让的事实。请求撤销原判，判令罗立平支付王永花股份转让金220000元。罗立平辩称，原判认定的事实清楚，适用法律准确，处理适当，请求驳回上诉，维持原判。被上诉人罗立平二审期间提交了宏达公司2007年6月10日的《股东会议记录及决议》，拟证实在王永花参加的股东会决议中，全体股东确认，因为股东均未缴纳股本金，如果王永花中途退出或其他股东退出，股份退给公司或暂寄他人名下，都没有股金退还。因该份证据不属于新证据，上诉人王永花又不同意质证，本院未组织质证。鉴于双方当事人二审期间均未提供新的证据，本院确认一审认定的事实。本院认为，本案系股权转让纠纷。双方当事人争议的焦点：王永花退出宏达公司的10%的股份登记在罗立平名下，能否认定双方之间达成了股份转让协议并实际履行。罗立平提交的《宏达公司第一次全体股东开会记录》记载，宏达公司成立时是由会计师事务所代为注册登记，公司本身并无实际资产，同时全体股东约定宏达公司股份不具有真实价值。尽管该约定对宏达公司的债权人不具法律效力，但该约定对全体股东依然具有约束力。宏达公司历年的变更登记，也没有证据证明宏达公司股东是按照工商登记的注册资本金投入资金。2007年工商登记王永花名下拥有宏达公司10%的股份时，王永花并未实际出资100万元。王永花实际出资的21.8万元，也是以借款、收条的形式注入公司。王永花退出宏达公司时所持公司10%的股份究竟价值多少，是否有人同意按21.8万元收购其股份，王永花均没提供相关证据予以证实。此外，王永花、罗立平均认同宏达公���在工商行政管理部门办理股权转让手续时，向工商行政管理部门出具的股权转让协议上的签名并非本人所签。故王永花退出宏达公司10%的股份登记在罗立平名下，尚不足以证明罗立平与王永花之间达成了股权转让协议，王永花提出“其退出宏达公司10%股份登记在罗立平名下，罗立平对该事实予以了默认，应认定双方股权转让协议已实际履行”的上诉理由，因证据不足，本院不予支持。据此，原判认定的事实清楚，适用法律正确，处理适当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费4600元，由上诉人王永花承担。本判决为终审判决。审 判 长 刘新军代理审判员 刘正忠代理审判员 肖蓓蕾二〇一五年四月十三日书 记 员 徐 扬附相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；…… 更多数据：