（2015）沪一中民四（商）终字第258号
裁判日期: 2015-04-13
公开日期: 2015-04-27
案件名称
李兴东诉沈阳韩那商贸有限公司等股权转让纠纷一案二审民事判决书
法院
上海市第一中级人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
李兴东,沈阳韩那商贸有限公司,张雪
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款，第一百七十五条
全文
上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四（商）终字第258号上诉人（原审被告）李兴东。委托代理人靳学孔，北京市君永律师事务所律师。被上诉人（原审原告）沈阳韩那商贸有限公司。法定代表人洪＊＊，该公司董事长。委托代理人郑飞，北京金诚同达律师事务所沈阳分所律师。委托代理人辛婉雪，北京金诚同达律师事务所沈阳分所律师。原审第三人张雪。上诉人李兴东因股权转让纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2014）徐民二（商）初字第510号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月15日立案受理后，依法组成合议庭，于同年3月19日公开开庭审理了本案。本案现已审理终结。原审法院认定，上海＊＊宫医疗美容门诊部有限公司（以下简称上海＊＊宫）成立于2011年1月30日，注册资本为500万元（人民币，下同），法定代表人为洪＊＊。2011年9月6日，沈阳＊＊宫商贸有限公司（甲方）、张雪（乙方）、李兴东（丙方）签订了《股权整体转让协议》，约定：甲方拥有上海＊＊宫51%股权，乙方拥有上海＊＊宫49%股权，甲、乙双方同意将各自拥有上海＊＊宫51%、49%的股权全部转让给丙方，丙方同意按本协议约定向甲方、乙方支付相应的股权出让金；本协议的“股权出让金”除包含股权转让对价外，还包括公司整体资产、房屋租赁合同权益的转让对价；本次股权转让的出让金共计550万元，其中甲方的出让金为2，805，000元，乙方的出让金为2，695，000元；出让金的内容包括：1、完整合法有效的医疗机构执业许可证（甲方、乙方将按丙方的要求负责办理相关的变更手续并承担可能产生的费用）；2、上海＊＊宫在原正常经营期间购置的全部医疗设备设施等（详见清单）；3、上海＊＊宫房屋租赁合同的租赁合同权益；本次整体转让的股权出让金分三次支付：第一次在本协议签订后立即由丙方向甲方、乙方支付300万元，次日甲、乙双方到徐汇区工商局办理股权转让给丙方的转让手续；与原门诊相关的全部信息（除法人外）变更完成后丙方向甲、乙双方支付200万元；甲、乙双方履行本协议约定的全部义务后即法人变更后，丙方应当向甲、乙双方再行支付剩余的出让金50万元；本次股权转让的基准日为2011年9月6日，转让基准日以前的股东权利义务由甲方、乙方承受，转让基准日以后的股东权利义务由丙方承受等等。签约后，李兴东支付了500万元。2011年9月19日，沈阳＊＊宫商贸有限公司企业名称经工商部门核准，变更为韩那公司。同年9月26日，上海市工商行政管理局徐汇分局向上海＊＊宫发出准予变更法定代表人、出资情况等登记通知书，准予上海＊＊宫的法定代表人由洪＊＊变更为李兴东。2012年3月，上海＊＊宫名称变更为上海科＊源医疗美容门诊部有限公司，法定代表人为李兴东。韩那公司因向李兴东催讨剩余50万元股权款无着，遂诉至原审法院，请求判令李兴东给付韩那公司股权转让款50万元。原审审理中，张雪明确向原审法院表示，其已收到己方股权出让金，故韩那公司诉请的50万元与其无关。原审法院另查明，2006年1月9日，上海＊＊国际地产有限公司（以下简称＊＊公司）授权上海金＊桥商务广场管理有限公司（以下简称金＊桥公司）对外转租上海市＊＊路35-50号（9、10幢）、＊＊路30-36号（7、8幢）房屋。2009年10月15日，金＊桥公司与上海＊＊宫、沈阳＊＊宫商贸有限公司签订《租赁合同》，约定将上述上海市＊＊路36-42号的房屋出租给上海＊＊宫、沈阳＊＊宫商贸有限公司，租赁期限为自2009年10月15日起至2018年10月14日。2011年8月，＊＊公司因金＊桥公司拖欠租金，起诉至原审法院，案号为（2011）徐民四（民）初字第1860号。同年9月1日，原审法院向上海＊＊宫（洪＊＊、刘＊＊）发出协助执行通知书，要求上海＊＊宫自2011年9月起停止向金＊桥公司支付房屋租金，该房屋租金何时支付，待法院另行通知。2012年3月6日，原审法院作出判决，解除＊＊公司与金＊桥公司等签订的《协议书》，金＊桥公司于判决生效之日起九十日内迁出并协助＊＊公司收回上海市＊＊路36-50号（9、10幢）、＊＊路30-36号（7、8幢）全部房屋，并支付租金及逾期支付违约金等等。2012年4月23日，金＊桥公司向洪＊＊、刘＊＊等提起诉讼，要求解除2009年10月15日签订的《租赁合同》，归还《租赁合同》项下所涉上海市吴中路36-42号的房屋等，案号为（2012）徐民四（民）初字第1771号。同年6月12日金＊桥公司（甲方）与洪＊＊、刘＊＊等（乙方）签署了《解除租赁合同协议书》，约定乙方应于2012年6月15日前结清拖欠租金，在甲方全额收到乙方租金后向法院申请撤诉，自2012年6月16日起由乙方下游承租户直接向＊＊公司承租上述物业。之后，金＊桥公司撤回了该案诉讼。2012年6月15日，＊＊公司（甲方）与上海科＊源医疗美容门诊部有限公司（乙方）签订了《房屋租赁合同》，约定由甲方将坐落于上海市＊＊路36-38号三层和40-42号一至三层房屋租赁给乙方，租赁期限自2012年6月16日至2013年6月15日，租赁期满，若乙方希望继续承租的，应于距期满九个月前书面通知甲方，甲方收到乙方书面通知之日起三个月内给予书面通知确定是否同意乙方继续承租。原审法院认为，沈阳＊＊宫商贸有限公司、李兴东及张雪签订的《股权整体转让协议》合法有效，各方均应恪守各自的合同义务。虽该协议的“股权出让金”内容除包含股权转让对价外，还包括公司整体资产、房屋租赁合同权益的转让对价，但因双方对股权出让金支付方式有明确约定，其中对于剩余50万元的支付明确约定为法人变更后，而根据法院已查明事实，2011年9月26日目标公司法人已完成了变更，至此李兴东向韩那公司支付剩余出让金条件已成就，李兴东应当按约付款。关于李兴东提出其房屋权益因韩那公司违约受损，并以此为由拒付剩余出让金的抗辩意见，首先，根据已查明的事实，签约时李兴东应当知晓上海＊＊宫房屋租赁情况及欠租事宜；其次，本案中，没有证据证明因房屋租赁权益对本案双方履行股权转让一事产生任何障碍或对李兴东产生实际经济损失，且鉴于目前李兴东已另行与房屋所有人签署了租赁合同，尚未对李兴东正常经营产生任何影响。因此，李兴东上述抗辩意见，因缺乏事实和法律依据，难以采信。现韩那公司已依约履行合同义务，李兴东理应支付剩余股权转让款，且张雪在庭审中亦明确表述其已收到己方股权出让金，韩那公司诉请的50万元与其无涉，故韩那公司的诉讼请求，于法有据，予以支持。原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条之规定，判决：李兴东于判决生效之日起十日内支付韩那公司剩余股权转让款50万元。李兴东如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费8，800元，由李兴东负担。判决后，李兴东不服，向本院提起上诉称：系争股权转让协议签订之时，李兴东对韩那公司欠付租金的事实毫不知情；韩那公司、张雪未按约转让房屋租赁合同权益（租赁期限至2018年10月），其并未能履行股权转让协议项下的全部合同义务，故李兴东有权依法行使后履行抗辩权，拒付剩余股权出让金；房屋租赁权益是否对双方股权转让事宜产生障碍及目前的房屋租赁状态等事实，并不构成李兴东应向韩那公司支付剩余股权转让金的依据和理由。据此，李兴东请求二审法院撤销原判，改判驳回韩那公司原审的诉讼请求。韩那公司答辩称：李兴东关于其在签订股权转让协议时对欠付租金不知情的主张与事实不符；韩那公司、张雪已全面履行了股权转让协议中约定的义务，李兴东应当支付剩余股权转让款；韩那公司法定代表人就欠付租金一事已与房屋出租人达成协议且已全部解决，且目标公司与出租人另行签订了租赁合同，故李兴东以转让房屋租赁合同权益受损为由拒付剩余股权转让出让金没有事实和法律依据。据此，韩那公司不同意李兴东的上诉请求，并认为原审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。双方当事人二审期间均未提供新的证据。本院经审理查明，原审法院认定事实属实，本院予以确认。二审庭审中，李兴东确认，上海科＊源医疗美容门诊部有限公司至今仍在原址经营，其与房屋出租人最新签订的房屋租赁合同期限至2015年6月15日。本院认为，本案双方争议在于韩那公司是否依约履行了系争股权转让协议项下房屋租赁合同权益的出让义务。首先，从双方签订的股权转让协议关于出让金的内容及支付条件的约定来看，因房屋租赁合同权益作为双方股权转让出让金的组成部分，李兴东作为受让人理应知晓涉案房屋的租赁情况，并且，在上海＊＊宫法定代表人变更之时，应视为李兴东已确认韩那公司及张雪的出让义务全部履行完毕，即剩余50万元股权转让款的支付条件已成就；再者，就涉案房屋租赁的实际情形而言，拖欠租金的纠纷已由韩那公司予以解决，涉案房屋亦已由目标公司实际租赁经营至今达三年有余，可见目标公司的房屋租赁权益并未受实际影响。关于李兴东辩称涉案房屋租赁期限未至原租赁合同约定的2018年10月，影响其房屋租赁权益的意见，本院认为，双方在股权转让协议中对房屋租赁期限并未明确约定，而此亦属于正常的商业风险，故李兴东以此作为拒付剩余股权转让款的理由，难以成立。综上，原审法院认定剩余股权出让金的支付条件已成就并判令李兴东予以支付，并无不当，故本院予以维持，并对李兴东的上诉请求予以驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币8，800元，由上诉人李兴东负担。本判决为终审判决。审 判 长 严耿斌代理审判员 季伟伟代理审判员 刘 雯二〇一五年四月十三日书 记 员 陈天豪附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。 来源：百度“”