（2014）沪一中民四（商）终字第2416号
裁判日期: 2015-04-13
公开日期: 2015-04-27
案件名称
上海线索时装有限公司诉乌鲁木齐瑞恒茂业商贸有限公司委托合同纠纷一案二审民事判决书
法院
上海市第一中级人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
上海线索时装有限公司,乌鲁木齐瑞恒茂业商贸有限公司
案由
委托合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪一中民四（商）终字第2416号上诉人（原审被告、反诉原告）上海线索时装有限公司。委托代理人彭亮，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）乌鲁木齐瑞恒茂业商贸有限公司。委托代理人马建荣，上海市朝华律师事务所律师。上海线索时装有限公司（以下简称线索公司）因与乌鲁木齐瑞恒茂业商贸有限公司（以下简称瑞恒公司）委托合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2014）闵民二（商）初字第987号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月11日受理后，依法组成合议庭，于2015年1月13日公开开庭进行了审理。线索公司的委托代理人彭亮，瑞恒公司的委托代理人马建荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审查明：2009年8月21日，线索公司为甲方、瑞恒公司为乙方共同签订一份《代管协议书》，约定甲方委托乙方在新疆乌鲁木齐市代为管理经营“CUE”女装服饰品牌，甲方选择所进驻的商场为新疆友好集团旗下的友好商场，乙方负责同商场洽谈，甲方负责与商场签署合作协议。该协议书对协议期限约定：代管有效期为3年，自2009年10月1日起至2012年9月30日止，协议结束后乙有优先续约权。该协议书第三条对管理费提取和支付约定：甲方给予乙方商场销售额的8%作为代管提成，如商场当月销售额超过人民币（下同）12万元，则甲方另给予乙方当月销售额2%奖励；甲方按月支付乙方的管理费用，支付时间为商场每月结款到达甲方帐户后5日内汇入乙方指定帐户；甲、乙方应积极做好商场销售，如因无法完成商场销售指标而补足商场费用，则甲、乙方各承担50%。第四条对商场装修和拓展约定：1、甲方根据商场的要求，提供统一装潢模式，乙方必须安排进场时间及进场指示，竣工后双方按商场审批合格的图纸验收；2、甲方负责装潢费用100%，乙方负责对协议期内的专柜维护事项，甲方承担费用；3、甲方统一提供饰品、椅、灯具、标牌、衣架、导购制服（原价）、蒸汽熨斗、日报表、调拨单、月盘表；4、乙方对甲方投资资产的安全负责，如因乙方使用不当，出现损毁、遗失，需修复或重新购置的，相应费用由乙方承担（照价赔偿，正常损耗除外）。第五条对货品管理约定：乙方收到货品时必须清点所有物品，并核对货单，出现问题必须当天通知甲方。货品所有权归甲方，根据委托商场所需服装数量，甲方根据乙方的信息和建议负责进行配货，并保证货品的充足，在销售中乙方调货需凭有效调货单进行调货，并将调货单传真给甲方。乙方负责每月货品盘点，并于每月5号前将乙方公司仓库及每个商场的库存盘点表和商场专柜每日销售小票邮寄至甲方，双方核对库存数量，甲方在乙方的盘点表上签字确认，以保证库存的月清月结；甲方将不定期派人员对所有专柜及乙方仓库进行抽查，缺失货品由乙方按吊牌价的4.5折进行赔偿。乙方须准备适宜中转和储存货品的库房，用于存放货物，对暂存货物乙方应妥善保管，因存储不当或管理不善导致货品亏损、损坏或丢失的，乙方按零售价4.5折进行赔偿。第六条对销售管理约定：乙方负责导购员的聘用及管理，甲方具有对所聘导购人员的选择权和建议权；甲方应定期不定期提供培训、陈列、营销指导；甲方承担导购员工资、奖金及国家规定的养老金等三金。甲方承担商场合同规定费用及保底，除此以外的商场日常公关应酬费用及非商场合同注明的费用由乙方承担。乙方负责协助甲方办理每月与商场之间的结算工作，按时办理相关核对帐物和单据，并提供予甲方。第七条约定：各商场的进店押金及保证金均由甲方承担，乙方负责将商场开据的收款凭证寄回甲方公司。第八条约定：乙方同意支付甲方货物保证金8万元到甲方帐上，待本合同期满后5天内甲方无息返回乙方帐上。该协议书落款处分别加盖线索公司和瑞恒公司公章。2009年10月，线索公司为甲方、瑞恒公司为乙方共同签订一份《代管协议书》，约定甲方委托乙方在新疆乌鲁木齐市代为管理经营“CUE”女装服饰品牌，甲方选择所进驻的商场为新疆友好集团旗下的美美商场，乙方负责同商场洽谈，甲方负责与商场签署合作协议。协议书对协议期限约定：代管有效期自2009年10月1日起至2010年9月30日止，协议结束后乙有优先续约权。该协议书其他内容与2009年8月21日签订的友好商场代管协议书基本一致。该协议书落款处分别加盖线索公司和瑞恒公司公章。落款处下方瑞恒公司于2009年11月12日手写补充未尽事宜：1、甲方应按乙方提供的“CUE”各柜（友好·美美百货购物中心、友发商场）的员工工资表金额汇入乙方公司指定帐户后由乙方代发工资；2、人员配置：友好·美美百货购物中心人员编制3人，友好商场人员编制5人。线索公司对此无异议。2009年10月19日，瑞恒公司支付线索公司保证金8万元。2010年12月22日，瑞恒公司支付线索公司新疆美美CUE店托管押金3万元。2011年9月，线索公司为甲方、瑞恒公司为乙方共同签订一份《乌鲁木齐市场代管协议书》，约定甲方委托乙方在新疆乌鲁木齐市代为管理经营“CUE”女装服饰品牌，甲方选择所进驻的商场为乌鲁木齐友好百货、乌鲁木齐市美美百货，甲方负责与商场签署合作协议。该协议书对协议期限约定：代管有效期自2011年9月1日起至2014年8月31日止，协议结束后乙有优先续约权。该协议书第八条约定：乙方同意支付甲方货物保证金12万元到甲方帐上，待本合同期满后5天内甲方无息返回乙方帐上。该协议书第十三条约定：本合同签署以后，甲乙双方之前所签署的任何合同自动失效。该协议书其他内容与2009年8月21日签订的友好商场代管协议书基本一致。该协议书落款处分别加盖线索公司和瑞恒公司公章。2012年9月，线索公司为甲方、瑞恒公司为乙方共同签订一份《乌鲁木齐世纪代管协议书》，约定甲方委托乙方在新疆乌鲁木齐市进行“CUE”女装服饰品牌的管理与经营，甲方拟选择所进驻的商场为乌鲁木齐世纪金花红山店，属于销售业绩良好的商场，甲方负责与商场签署合作协议，该商场的提点扣率为18%。该协议书对协议期限约定：代管有效期自2012年9月15日起至2013年3月15日止。该协议书第三条对管理费提取和支付约定：1、如当月销售额10万元以上，则甲方给予乙方按商场销售额的8%作为代管提成；如月销售额15万元以上，则甲方按销售额9%给予乙方提成，如月销售额20万元以上，则甲方按销售额10%给予乙方提成。如遇商场促销活动，商场结算额低于商品吊牌价50%，则甲方按促销期间实际销售额5%作为乙方代管提成；如当月销售额没有达到10万元，乙方不提取管理费；2、甲方要求的保底销售额为每月10万元，如乙方连续4个月的平均销售额不能完成甲方要求保底销售额的，甲方有权单方面终止本合同及撤柜，并由乙方承担商场的违约赔偿及自营店店员的合同赔偿；3、该自营店当月销售如不能达到5万元，由乙方承担该店当月营业员工资的50%；4、甲方按月支付乙方的管理费用，支付时间为商场每月结款到达甲方帐户后5日内通知乙方寄送合法税票，甲方收到税票后将代管费用汇入乙方指定帐户。第四条和第五条约定与2009年8月21日签订的友好商场代管协议书基本一致，另约定如双方对库存盘点有异议，以甲方的系统数据为准。第六条对销售管理约定：乙方负责导购员的聘用及管理，甲方具有对所聘导购人员的选择权和建议权；甲方应定期不定期提供培训、陈列、营销指导。乙方所聘用的导购员与甲方不构成任何关系（包括但不限于劳动关系在内的所有关系）。甲方承担商场合同规定费用及保底，除此以外的商场日常公关应酬费用及非商场合同注明的费用由乙方承担，导购员的工资、奖金、保险等费用由甲方承担。乙方负责协助甲方办理每月与商场之间的结算工作，按时办理相关核对帐物和单据，并提供予甲方。但乙方不能私自与商场进行任何资金、货品结算。该协议书附加条款约定：1、甲方必须保证专柜不低于400件货的当季库存，以及保证应季热销货品的及时供应；2、乙方原乌鲁木齐友好百货专柜押金共计8万元，甲乙双方均同意转为本合同所约定之押金。该协议书落款处分别加盖线索公司和瑞恒公司公章。上述合同签订后，瑞恒公司为线索公司经营管理三个商场的“CUE”女装服饰品牌专柜。根据线索公司提供财务凭证记载，2011年5月至12月，线索公司向瑞恒公司支付了2011年2月托管费13，609元、3月托管费12，412元、6-7月托管费25，155.15元，合计51，176.15元。2011年7月至10月，线索公司向瑞恒公司支付美美商场装修款合计66，000元。根据线索公司提供财务凭证记载，线索公司向友好集团支付了2012年7月商场费用2，356.30元，8月商场费用2，150.90元，9月商场费用1，859.18元，10月商场费用2，077.75元，11-12月商场费用6，301.70元，合计14，745.83元。另查明，2012年8月至9月，瑞恒公司委托徐登锋对乌鲁木齐市红山路世纪金花时代广场三楼CUE专柜进行装修，共支出装修费62，000元。2012年10月至2013年1月，瑞恒公司为乌鲁木齐世纪金花红山店“CUE”女装服饰品牌专柜聘用导购员，支付员工工资、奖金37，067.48元。2013年1月至2013年3月，瑞恒公司为乌鲁木齐市美美百货“CUE”女装服饰品牌专柜聘用导购员，支付员工工资、奖金26，395.50元。另查明，瑞恒公司在本案诉讼中向原审法院提交由其持有的以下收款收据：（1）2013年5月23日加盖友好集团财务专用章的收据一张，记载收到线索公司交来现金6，701.57元，上款系管理费；（2）2013年4月12日加盖世纪金花新疆时代广场购物中心有限公司财务专用章的收据三张，记载收款摘要为水费、电费、装修管理费、垃圾清运费、工本费合计1，460元；（3）2013年1月31日加盖友好集团美美友好百货分公司店务部章的收据一张，记载收到线索公司新年鞭炮费用230元；（4）2013年1月14日加盖友好集团财务专用章的收据二张，分别记载收到CUE服务费66元和收到线索公司服务费200元；（5）2013年4月1日加盖友好集团财务专用章的收据一张，记载收到线索公司施工出入记工本15元；（6）2013年3月11日加盖友好集团财务专用章的收据一张，记载收到线索公司服务费200元；（7）2013年5月16日加盖世纪金花新疆时代广场购物中心有限公司财务专用章的收据一张，记载收到线索公司代收电汇费10.5元。上述费用合计8，883.07元。又查明，瑞恒公司持有中国电信股份有限公司中新疆分公司通信费发票若干，其中客户名称为线索公司、业务号码为6997862的通信费发票共4张，分别记载2012年11月实收97元、2012年12月实收90元、2013年1月实收91元、2013年3月实收82元，合计360元；客户名称为时代广场购物中心（CUE）、业务号码为2952693的通信费发票共3张，分别记载2012年12月实收17元、2013年1月实收100元、2013年2月实收50元，合计167元。瑞恒公司诉称，其已依约履行了上述合同义务，但线索公司迟迟拖欠提成费及代垫费用不付，瑞恒公司提起本案诉讼，请求判令：1、解除双方当事人于2011年9月签订的《乌鲁木齐市场代管协议书》；2、线索公司返还瑞恒公司保证金11万元；3、线索公司支付瑞恒公司代管提成款10，853.58元（2013年1月至3月销售额135，669.80元×提成比例8%）；4、线索公司支付瑞恒公司代垫款154，273元，包括（1）金花店垫付工资37，967.48元，（2）美美店垫付工资26，205.50元，（3）金花店代垫装修费62，000元，（4）三个商场垫付杂费21，388.40元，（5）美美店代垫管理费6，712元。诉讼中，瑞恒公司将第4项诉请金额调整为153，552元，包括（1）金花店2012年10月至2013年1月垫付工资37，067.48元，美美店2013年1月至2013年3月垫付工资26，395.50元；（2）金花店代垫装修费62，000元，（3）美美店商场管理费6，701.57元，（4）三个商场垫付杂费21，388.40元。线索公司则提起反诉称，瑞恒公司代管线索公司在新疆乌鲁木齐市的三家店铺，其中金花店的合作期限至2012年9月21日已实际结束，瑞恒公司未退回该店库存共计304件，总金额600，403元，按自购4.5折结算，瑞恒公司应付线索公司货款270，181元；友好店的合作期限至2012年9月30日已实际结束，瑞恒公司未退回该店库存共计106件，总金额为135，603元，按自购4.5折结算，瑞恒公司应支付线索公司货款61，021元；美美店的合作期限至2012年12月31日已实际结束，瑞恒公司未退回该店库存共计460件，总金额为886，868元，按自购4.5折结算，瑞恒公司应支付线索公司货款399，090元；上述货款合计730，292元。瑞恒公司代管期间从线索公司处领用价值15，560元的店铺用品，且向商场支付了店铺费及装修费等合计140，905.83元，未向线索公司提供发票。故要求判令：1、瑞恒公司支付线索公司货款730，292元；2、瑞恒公司归还线索公司押金及质保金31，868元；3、瑞恒公司支付线索公司领用物品款15，560元；4、瑞恒公司向线索公司提供相应款项合计140，905.83元发票，包括（1）2012年7月至12月友好店、美美店的店铺费用14，745.83元；（2）友好店和美美店的托管费直接入瑞恒公司帐款合计60，205元（2011年5月款13，609元、2011年8月款12，412元、2011年9月款9，028.85元、2011年12月款21，155.15元）；（3）2011年7月至10月友好店和美美店的装修费66，000元。原审法院认为，2009年8月至2012年9月双方当事人签订的数份代管协议书明确线索公司委托瑞恒公司经营管理在乌鲁木齐市的友好百货、美美百货和世纪金花红山店女装专柜，协议书是双方当事人的真实意思表示，内容不悖法律规定，系有效合同，双方均应按约行使权利和履行义务。根据法律规定，委托人或者受托人可以随时解除委托合同。瑞恒公司提起本案诉讼时，双方当事人于2011年9月签订的《乌鲁木齐市场代管协议书》尚未到期，瑞恒公司以诉讼方式通知线索公司解除该协议书，线索公司于2014年6月3日收到本案诉讼材料，故原审法院确认该协议书于2014年6月3日解除。其他代管协议书在瑞恒公司起诉时均已到期，协议自然终止。根据双方约定，协议终止后线索公司应将美美商场专柜押金3万元和转为金花店专柜押金8万元归还瑞恒公司。故瑞恒公司要求线索公司向其归还专柜押金11万元的诉讼请求，原审法院予以支持。对于瑞恒公司要求线索公司向其支付美美友好店按2013年1月至3月销售额计算的代管提成款10，853.58元的诉讼请求，根据双方代管协议书约定，管理费提取和支付时间为商场每月结款到达线索公司帐户后5日内汇款。瑞恒公司虽然提供了“新疆友好（集团）联销结算通知单”作为销售额依据，但线索公司对该通知单并不认可，也否认收到过销售款，鉴于瑞恒公司未能进一步举证商场已经将销售款结算给线索公司，瑞恒公司向线索公司主张付款的条件未成就，原审法院对瑞恒公司的此项诉讼请求不予支持。对于瑞恒公司要求线索公司向其支付代垫款153，552元的诉讼请求，其中（1）瑞恒公司主张的金花店自2012年10月至2013年1月累计支付导购员工资37，067.48元和美美商场自2013年1月至2013年3月累计支付导购员工资26，395.50元，合计63，462.98元均有工资表为据，工资表上有导购员签字认领，所列导购员人数与双方当事人及商场约定人数相当，开列工资金额符合一般人才市场工资幅度范围，根据双方代管协议书约定，上述工资（含奖金）应由线索公司承担。（2）瑞恒公司为金花商场女装专柜装修垫付装修费62，000元有装修工程承包方签字的收款收据为据，装修时间与金花店专柜代管期限相衔接，根据双方代管协议书约定，该费用应由线索公司承担。（3）关于瑞恒公司主张其垫付美美商场管理费及其他由商场收取的费用合计8，883.07元，根据双方代管协议书约定，瑞恒公司负责协助线索公司办理每月与商场之间的结算工作，按时办理相关核对帐物和单据并提供予线索公司。瑞恒公司提供了其持有交给商场管理费的现金收据，线索公司仅以双方当事人合作关系结束为由否认上述费用，但从双方当事人签订的代管协议书看，美美商场女装专柜履行期限至2014年8月31日，相关收据记载日期均在履行期限内，线索公司未能提供其他有效证据证明双方合作关系在本案诉讼发生之前已经终止，故瑞恒公司代线索公司支付的美美商场的费用应由线索公司承担；金花店女装专柜履行期限至2013年3月15日，瑞恒公司于2013年4月和5月与商场结算了水、电、装修、垃圾清运及其他费用在合理时间范围内，相应费用也应由线索公司承担。若线索公司与商场之间关于上述费用是否应支付存在争议，可另寻途径解决。（4）关于瑞恒公司主张其他代垫费用中通信费527元，瑞恒公司提供了电信公司发票为据，业务号码分别是美美友好商场专柜和金花店专柜的电话，该费用应由线索公司承担。除此以外的其他食品、日用品等费用，瑞恒公司未能提供有效付款凭证或者证明与瑞恒公司管理经营的专柜有关，原审法院不予支持。综上分析，线索公司应支付瑞恒公司商场代垫费用包括导购员工资（含奖金）63，462.98元、金花店专柜装修费62，000元、支付商场费用8，883.07元、通信费527元，合计134，873.05元。对于线索公司提出要求瑞恒公司支付货款730，292元的反诉请求，线索公司虽然提供了数据系统公证书，但该数据系统由线索公司掌控，数据录入是否准确、数据是否实时更新均无法核实，无法作为认定存货数量的依据，线索公司主张计算折价款吊牌价也未能提供准确的价格依据，故原审法院对线索公司的此项诉讼请求不予支持。对于线索公司提出要求瑞恒公司归还押金及质保金31，868元反诉请求，线索公司提供的相关收据均由商场出具，钱款并非瑞恒公司收取，根据双方代管协议书约定，瑞恒公司不负有代商场归还押金及质保金的义务，故原审法院对线索公司的此项反诉请求不予支持。对于线索公司提出要求瑞恒公司支付领用物品款15，560元的反诉请求，因线索公司未能提供领用物品交接凭据，故原审法院对线索公司的此项反诉请求不予支持。对于线索公司提出要求瑞恒公司提供合计140，905.83元发票的反诉请求，（1）其中美美、友好商场店铺费用14，745.83元系线索公司直接支付给商场的费用，瑞恒公司不负有开具发票义务，故原审法院对线索公司这部分发票主张不予支持；（2）美美、友好商场装修费66，000元虽由瑞恒公司收取，但系代线索公司转付装修单位，瑞恒公司并不负有直接开具装修费发票义务，故原审法院对线索公司的这部分发票主张亦不予支持；（3）美美、友好商场托管费60，205元，瑞恒公司确认收到，但瑞恒公司认为线索公司付款时间段为2011年5月至2011年12月，瑞恒公司未在付款后两年内主张开具发票，故已超过诉讼时效。对此原审法院认为，瑞恒公司向线索公司收取托管费后应当向线索公司开具相应的发票，该开票义务是瑞恒公司的法定义务，不适用诉讼时效，故原审法院对线索公司要求瑞恒公司向其提供60，205元托管费发票的诉讼请求予以支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十七条、第四百一十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、瑞恒公司与线索公司于2011年9月签订的《乌鲁木齐市场代管协议书》已于2014年6月3日解除；二、线索公司于本判决生效之日起十日内向瑞恒公司归还专柜押金11万元；三、线索公司于本判决生效之日起十日内向瑞恒公司支付代垫费用134，873.05元；四、驳回瑞恒公司的其余诉讼请求；五、瑞恒公司于本判决生效之日起十日内向线索公司提供60，205元托管费发票；六、驳回线索公司的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费减半收取计2，713.46元，由瑞恒公司负担298.38元，线索公司负担2，415.08元。反诉案件受理费6，493.13元，由线索公司负担6，067.58元，瑞恒公司负担425.55元。线索公司不服原判上诉称：双方在代管协议中约定押金的目的是当合作结束后被上诉人瑞恒公司未完全履行合同义务时，可以从押金中扣除费用，而原审在瑞恒公司自认尚有库存未退、货款未付的情况下，对判决解除系争协议并退还押金于法无据；诉讼中双方当事人均确认尚有库存在瑞恒公司处，仅对库存数量及价格标准双方持有不同意见，线索公司按照系争合同约定提供了库存货物数量及价格货值等，而瑞恒公司并未提供具体的库存数量及金额，原审未对此予以查明即驳回线索公司的反诉请求，属认定事实不清；瑞恒公司所谓垫付费用均无有效证据证明，不应支持。故请求二审改判驳回瑞恒公司全部诉讼请求，支持线索公司全部反诉请求。被上诉人瑞恒公司答辩称：关于原审本诉部分，根据系争代管协议，双方的合作模式就是代管关系，所有的成本、人员工资、对外签合同都是由线索公司完成，瑞恒公司负责看管店铺，发生销售额后进行提成，瑞恒公司主张的费用都是实际发生的，部分依据不充分的原审也已经予以剔除，其他的线索公司应当依约支付；关于反诉部分，存货多少需要双方盘点，根据协议双方是代管关系不是买断货物，如果确实有库存，瑞恒公司最多只是承担返还责任，线索公司要求赔偿没有合同依据。据此，请求二审驳回线索公司的上诉。二审中，双方均未在本院确定的举证期限内提供新的证据。经审理查明，原判认定事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。本院认为，上诉人线索公司与被上诉人瑞恒公司之间，就代管经营品牌服装而签订的四份代管协议书，属委托合同且均成立有效。其中，瑞恒公司已经依约履行了代为联系、进驻商场、代为装修专柜、购买必须物品及其他必要支付、安排销售人员上岗并垫付工资、代为开展专柜经营等合同义务。至原审起诉时，部分系争合同已经到期，未到期的合同瑞恒公司在诉讼中提出解除主张，原审对系争四份合同均判决解除正确。依照法律规定，合同解除后，尚未履行的终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。原审据此并根据系争合同约定，判令线索公司将瑞恒公司为履行合同而交付的押金予以退还，系处理双方当事人合同纠纷中的部分内容，并无不当。线索公司以双方对合同还有其他争议为由，上诉主张不应返还押金，理由不能成立。系争合同中均约定在瑞恒公司代管线索公司品牌经营期间所产生的相关费用，在瑞恒公司垫付后，最终均应由线索公司承担。而在诉讼中，瑞恒公司已经提供了其为代管经营垫付的商场管理费用、专柜装修费用、人员工资奖金等的相关证据，故原审经审核后据实予以支持正确。线索公司对瑞恒公司垫付费用所提出的异议不能成立。系争合同中均约定瑞恒公司代管线索公司品牌服装的销售经营，库存待售的服装所有权均归线索公司，如缺失、损坏则由瑞恒公司按吊牌价的一定折扣进行赔偿。本案诉讼中，线索公司在确认有部分合同项下货物仍在瑞恒公司库存中的情况下，直接反诉要求瑞恒公司向其支付库存服装的货款，不符合委托合同的性质及系争合同的明确约定。原审对此判决不予支持并无不当。线索公司可依据相关事实证据另行向瑞恒公司主张返还货物。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币18，413.18元，由上诉人上海线索时装有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 郭海云审 判 员 何 玲代理审判员 卢 颖二〇一五年四月十三日书 记 员 杨琼芳附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；…… 百度搜索“”