（2015）瑶民二初字第00636号

裁判日期: 2015-04-13

公开日期: 2016-04-28

案件名称

王万与合肥港汇置业有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

法院

合肥市瑶海区人民法院

所属地区

合肥市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

王万,合肥港汇置业有限公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款

全文

安徽省合肥市瑶海区人民法院民事判决书（2015）瑶民二初字第00636号原告：王万，男，1987年7月15日出生，汉族，住江苏省南京市白下区。委托代理人：郑文，北京大成（合肥）律师事务所律师。委托代理人：程晋龙，北京大成（合肥）律师事务所律师。被告：合肥港汇置业有限公司，住所地安徽省合肥市。法定代表人：赵成贵，总经理。委托代理人：赖莉，安徽众城高昕律师事务所律师。委托代理人：尹袁，安徽众城高昕律师事务所律师。本院于2015年1月20日立案受理原告王万诉被告合肥港汇置业有限公司（以下简称“港汇公司”）股东知情权纠纷一案后，依法适用简易程序由代理审判员方芳公开开庭进行了审理，原告王万的委托代理人程晋龙、被告港汇公司的委托代理人尹袁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王万诉称：原告系被告股东。被告成立至今从未按照《公司法》规定向股东提供过一次财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请股东会审议。《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。依据该规定，原告曾于2014年11月21日、2014年11月25日、2014年12月3日向被告及执行董事分别寄送和递交了第20141120号《查询合肥港汇置业有限公司的会计帐簿、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的请求函》，至今已远超过15日期限，但被告在法定的期限内仍没有给予答复，更没有提供财务资料、帐簿、凭证、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。《公司法》第三十三条规定股东享有查阅公司会计账簿的权利，且法律并未对股东请求查阅公司会计账簿时寻求其他具有专业知识的第三人提供帮助作限制性规定。同时，对于一个缺少专业知识的股东，请求具有专业知识的第三人帮助查账，这也是法律给予股东查阅会计账簿请求权应有的权利。因此，被告有义务提供公司会计账簿给原告和原告委托的注册会计师查阅。为维护原告合法权益，故诉至法院要求判令：1、判令被告完整提供自被告成立至今的财务账簿（会计账目）、财务会计报告供原告和原告委托的注册会计师查阅；2、判令被告完整提供自成立至今的公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供原告查阅、复制；3、本案诉讼费用由被告承担。被告港汇公司辩称：一、被答辩人未履行书面通知的程序，答辩人有权拒绝查询。二、被答辩人非公司实际股东，无权要求行使股东知情权进行查阅。公司是在2007年5月28日通过股权转让，2008年10月28日公司增加注册资本至2000万元，曲勇占股40%，出资800万元；2011年9月26日经再次股权转让，公司股东变更为曲勇、赵成贵二人。通过（2014）合民四初字第00005-2号民事裁定书已经确认王仲厦系港汇公司隐名股东，代实际股东王仲厦持股，真正享有股东权利的应当是王仲厦，并非曲勇。三、即使要求查阅，原告要求查阅公司成立至今的所有财务账目，但是2013年5月份之前均是由另一股东王仲厦任公司经理。王万作为公司股东也是2014年2月24日之后的事情，所以王万无权要求查阅公司成立至今的财务账目。同时，由于王仲厦涉嫌犯罪，之前所有的公司账目、公章也均被王仲厦带走，因此无法查阅。四、我公司有理由相信原告查询目的不正当，被告有权拒绝查询。首先，公司实际股东为王仲厦，其一直担任公司总经理，实际行使股东权利，但是其在任职期间涉嫌违法犯罪，公安机关已经立案侦查，由于王仲厦至今未到案，而王万系王仲厦之子，公司有理由相信原告此时查阅公司财务账目，将不利于刑事案件的侦查；其次，同时王万本身也牵涉王仲厦刑事案件，依据公司法第三十三条规定，公司有理由认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能妨碍公安机关侦查、损害公司的合法利益，可以拒绝提供查阅，因此请求法院判令不予查阅。五、关于股东要求查阅的范围，公司会计报告不包括原始凭证。六、本案诉讼时效问题，按照公司章程规定或者正常理念，公司应于每一年度终了，将制备齐全的财务会计报告资料供股东查阅，股东应于每一年度终了查阅公司的财务会计报告和相关资料，通过查阅资料，发现其权利是否被侵害并决定采取救济手段，可见股东应从查阅财务会计报告和相关资料之日起知道或者应当知道其权利是否受到侵害的事实，现在原告主张行使股东知情权，应受诉讼时效的限制，所以其要求查阅二年前的财务账簿已经超过诉讼时效。经审理查明：港汇公司系于2003年5月15日成立的有限责任公司，2008年10月28日之前公司注册资本为人民币捌佰万元，2008年10月28日增资至贰仟万元，经营范围为：房地产开发、销售；房屋、建筑物维修；水电安装；建筑材料销售。2007年5月28日，公司股东由佘良柱、王丽、凌惠香变更为佘良柱，曲勇、赵成贵，其中曲勇持股比例为40%，认缴和实际出资额均为320万元。2008年10月28日，经港汇公司申请增加注册资本至贰仟万元，其中曲勇持股比例为40%，认缴和实际出资额均为800万元。2011年9月6日，股东佘良柱将其所持12%的股权转让给赵成贵并办理变更手续后，赵成贵持股60%，曲勇持股40%。2012年2月9日，港汇公司股东会决议达成如下事项：原赵成贵占股权60%，曲勇占股权40%，经全体股东同意将曲勇的40%股份转让给王万，赵成贵占60%股权，王万占40%股权。2012年2月10日，曲勇与王万达成《股权转让协议》一份，协议约定：曲勇将所持合肥港汇置业有限公司800万元出资转让给王万，转让金额为860万元，本协议经双方签字后生效，转让后的债权债务由新股东负责。2012年2月24日，经港汇公司申请在工商行政管理部门办理股权变更手续，王万在股东名录上登记持股比例为40%，认缴和实际出资额均为800万元。2014年11月25日，王万以EMS邮政特快专递形式向港汇公司提出申请，要求查询港汇公司会计帐簿、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决、监事会会议决议和财务会计报告，邮寄地址“合肥市长江东路555号”系港汇公司工商注册地址，收件人电话“139×××××××9”系法定代表人赵成贵的手机号码，该特快专递因收件人拒收而被退回。2014年12月3日，王万和同行人员前往合肥市临淮路南侧“星期8公社售楼中心”售楼部，向该售楼部吧台内的一位男同志要求转交《请求函》给港汇公司的法定代表人赵成贵，该男同志不愿意代为转交，后同行人员郑文将该《请求函》放在吧台上便离去。上述送达行为经安徽省合肥市衡正公证处公证。2015年2月12日，经安徽省合肥市衡正公证处公证，合肥家园网上显示星期八公社网上备案名为百汇城市广场，开发商为合肥港汇置业有限公司，项目地址合肥市瑶海区铜陵路与临淮路交汇处，售楼处为新安江路与郎溪路交口。2012年8月27日，港汇公司与合肥欣居房地产营销有限公司（以下简称“欣居营销公司”）签订《百汇城市广场全程策划及销售代理合同》一份，约定港汇公司委托欣居营销公司全程策划及销售代理“百汇城市广场”项目，代理期限为18个月，合同期满时，如需续约，双方另行签订合同。另查明：2013年12月30日，港汇公司股东会通过股东会决议，同意原公司章程第三十五条规定的公司经营期限自公司设立起至2013年12月30日止变更为自公司设立起至2023年12月30日止，王万作为股东在该决议上签字。同日，港汇公司召开股东会通过公司章程修正案，王万作为股东在该修正案上签字。庭审中，原告王万明确第一项诉讼请求为“判令被告完整提供自2003年5月至2014年11月21日的财务账簿（会计账目）、财务会计报告供原告和原告委托的注册会计师查阅”；明确第二项诉讼请求为“判令被告完整提供自2003年5月至2014年11月21日的公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供原告查阅、复制”，并说明要求查阅公司会计财簿的目的系为了维护股东自己的经济利益。以上事实，有公司变更登记申请书、股东会决议、股权转让协议、请求函、（2014）皖合衡公证字第15442号公证书、照片、EMS特快专拒退件单、（2015）皖合衡公证字第1519号公证书、合肥市中级人民法院（2014）合民四初字第00005-2号民事裁定书及合瑶公（经）立字（2013）023号立案决定书复印件、《百汇城市广场全程策划及销售代理合同》等证据在卷佐证。本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告王万作为公司股东，享有上述股东权利。对于查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的程序方面，法律没有作限制性规定，但原告王万于2012年2月10日因受让原股东曲勇的股权才取得股东身份，其要求查阅、复制2012年2月10日之前的章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议缺乏法律依据，本院不予支持。综上，原告王万有权查阅、复制港汇公司自2012年2月10日至2014年11月21日期间的章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。对于原告王万要求被告港汇公司提供自2003年5月至2014年11月21日的财务账簿（会计账目）、财务会计报告供原告和原告委托的注册会计师查阅的诉讼请求，根据法律规定，原告王万应履行向公司提出书面请求、说明目的的前置程序。2014年11月25日原告王万以邮寄方式向港汇公司提出书面申请，其邮寄的地址及法定代表人赵成贵的的电话均无误，应视为原告王万已经恰当履行了书面申请的义务，被告港汇公司无故拒绝签收，也不能提交充分证据证明原告王万要求查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法权益，被告港汇公司的上述行为已经侵害了股东行使知情权。因原告王万于2012年2月10日受让原股东曲勇的股权才取得股东身份，其要求查阅2012年2月10日之前的财务账簿（会计账目）、财务会计报告缺乏法律依据，本院不予支持。综上，原告王万有权查阅港汇公司自2012年2月10日至2014年11月21日期间的会计账簿、财务会计报告。对于原告王万要求将相关会计账簿提供给其委托的注册会计师查阅的诉讼请求，已超出了法律规定的范围，本院不予支持。对于被告港汇公司辩称原告王万非实际股东，其代隐名股东王仲厦持股，真正享受股东权利的应当是王仲厦，本院认为，其提供的合肥市中级人民法院（2014）合民四初字第00005-2号民事裁定书系复印件，且该法律文书载明是原股东曲勇与王仲厦之间存在显名股东和隐名股东的关系，但自2012年2月10日，原股东曲勇与原告王万签订《股权转让协议》后，原告王万即取得股东身份，此后在2013年12月30日港汇公司通过的股东会决议上，王万作为股东在该决议上签字，实际履行了股东权利，被告港汇公司未提供证据证明原告王万与王仲厦之间仍存在代为持股的约定，其主张原告王万不享有股东权利缺乏依据，本院不予采纳。对于被告港汇公司辩称原告王万系王仲厦之子，其行使股东知情权具有不正当目的，并主张王仲厦在担任港汇公司总经理职务时，因违法犯罪被公安机关立案侦查，现王万要求查阅财务帐目会不利于刑事案件的侦查，损害公司合法权益，本院认为，未经法院宣判不能认定王仲厦有罪，且被告港汇公司提供的证据不能确定王仲厦的犯罪事实，也无法证明原告王万要求行使股东知情权的行为直接侵害其合法权益，故对被告港汇公司的该项抗辩主张，本院不予采纳。原告王万在行使股东知情权时如获悉公司商业秘密，应当承担相应的保密义务，如因股东行使知情权后泄露商业秘密并给港汇公司造成损害，港汇公司有权向股东要求赔偿。对于被告港汇公司辩称2013年12月之前的公司账目被王仲厦控制并带走，对该主张被告港汇公司未提供证据证明，本院不予采纳。对于被告港汇公司辩称原告王万主张要求查阅二年前的财务会计报告和相关资料已超过诉讼时效，但相关法律并未规定股东行使知情权的时间限制，且被告港汇公司亦未能提供证据证明公司于每一会计年度终了时向股东提供了财务会计报告和相关资料供股东查阅，故被告港汇公司的该抗辩主张缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。据此，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告合肥港汇置业有限公司于判决生效之日起十日内提供合肥港汇置业有限公司自2012年2月10日至2014年11月21日期间的会计账簿、财务会计报告供原告王万查阅；二、被告合肥港汇置业有限公司于判决生效之日起十日内提供合肥港汇置业有限公司自2012年2月10日至2014年11月21日期间的章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供原告王万查阅、复制；三、驳回原告王万的其他诉讼请求。案件受理费160元，减半收取80元由被告合肥港汇置业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。代理审判员　方　芳二〇一五年四月十三日书　记　员　陈慧琦附本案适用的法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。搜索“”