（2015）二中民二终字第138号

裁判日期: 2015-04-13

公开日期: 2015-04-22

案件名称

上诉人保定市尤耐特电气有限公司为与被上诉人天津渤化永利热电有限公司、天津渤化永利化工股份有限公司买卖合同纠纷一案二审民事判决书

法院

天津市第二中级人民法院

所属地区

天津市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

保定市尤耐特电气有限公司,天津渤化永利热电有限公司,天津渤化永利化工股份有限公司

案由

买卖合同纠纷

法律依据

全文

天津市第二中级人民法院民事判决书（2015）二中民二终字第138号上诉人（原审原告）保定市尤耐特电气有限公司。法定代表人张献茹，董事长。委托代理人周伟静，女，该公司员工。委托代理人杨森，河北佳篷律师事务所律师。被上诉人（原审被告）天津渤化永利热电有限公司。法定代表人易明辉，董事长。委托代理人杨志新，男，该公司员工。被上诉人（原审被告）天津渤化永利化工股份有限公司。法定代表人王义龙，总经理。委托代理人于秋力，男，该公司员工。委托代理人李伟，男，该公司员工。上诉人保定市尤耐特电气有限公司为与被上诉人天津渤化永利热电有限公司、天津渤化永利化工股份有限公司买卖合同纠纷一案，不服天津市滨海新区人民法院于2015年1月12日作出的（2014）滨塘民初字第7554号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月5日受理后，依法组成合议庭于2015年4月1日公开开庭进行了审理。上诉人保定市尤耐特电气有限公司的委托代理人周伟静，被上诉人天津渤化永利热电有限公司的委托代理人杨志新，被上诉人天津渤化永利化工股份有限公司的委托代理人于秋力、李伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明，2008年12月17日，保定市尤耐特电气有限公司（以下简称尤耐特公司）与天津渤化永利化工股份有限公司（以下简称渤化永利公司）签订《买卖合同》（合同编号BQ2006-03DQ-0018A-08），约定尤耐特公司向渤化永利公司供应镀铜钢绞线、镀铜钢棒、模具等电气产品，合同总价款为58万元，结算方式为货到并经买方验收合格后，卖方向买方提供全额增值税发票，买方支付合同90%货款，余款作为质保金一年付清。合同签订后，尤耐特公司于2009年1月依约供货，并向渤化永利公司开具了全额增值税专用发票。天津渤化永利热电有限公司（以下简称热电公司）成立后，尤耐特公司与渤化永利公司和热电公司共同签署了《三方协议》，约定渤化永利公司不再承担原合同买方的权利和义务，合同买方变更为热电公司，由热电公司继续执行原合同，承担买方所应承担的权利和义务。协议签订后，热电公司于2010年4月将90%的货款52.2万元支付给渤化永利公司，后渤化永利公司于2010年6月3日将该款电汇给尤耐特公司。2014年9月3日，热电公司又将剩余的10%质保金5.8万元付给尤耐特公司。另查明，渤化永利公司原名称为天津渤海化工有限责任公司天津碱厂，后于2013年12月更名为天津渤化永利化工股份有限公司。尤耐特公司的诉讼请求：1、渤化永利公司和热电公司连带给付所欠尤耐特公司货款52.2万元；2、本案诉讼费用由渤化永利公司和热电公司承担。热电公司辩称，热电公司于2009年2月成立，涉案合同是在该公司成立前就已形成并履行，尤耐特公司所供货物是由天津碱厂接收，然后转交给热电公司。热电公司成立后，与尤耐特公司及天津碱厂三方共同签订了《三方协议》，原合同买方义务由天津碱厂变更为热电公司承担。由于尤耐特公司开具的发票是开给天津碱厂的，故热电公司于2010年4月将90%的货款52.2万元先付给天津碱厂，后由天津碱厂将52.2万元货款转付给尤耐特公司。2014年9月3日，热电公司又将剩余的10%质保金5.8万元付给了尤耐特公司。现热电公司已将全部货款付清，不拖欠尤耐特公司任何款项，故请求法院依法驳回尤耐特公司的诉讼请求。渤化永利公司辩称，对尤耐特公司主张的双方存在买卖合同关系的事实没有异议，双方于2008年12月17日所签《买卖合同》的编号为BQ2006-03DQ-0018A-08，合同总金额为58万元。对热电公司所述事实予以认可，三方签订《三方协议》后，热电公司确实将52.2万元货款给付了该公司，该公司于2010年6月30日将52.2万元货款电汇给尤耐特公司，尤耐特公司诉请的货款业已支付完毕，故请求法院驳回尤耐特公司的诉讼请求。原审法院认为，尤耐特公司与渤化永利公司签订的《买卖合同》系双方当事人真实意思表示，合法有效，对合同当事人具有约束力。合同签订后，尤耐特公司依约履行了供货及开具增值税发票的义务，渤化永利公司作为合同买方应承担按期支付货款的责任。在合同履行过程中，尤耐特公司又与渤化永利公司和热电公司签订《三方协议》，约定渤化永利公司不再承担原合同买方的权利和义务，合同买方变更为热电公司，由热电公司继续执行原合同，故热电公司应承担向尤耐特公司支付货款的责任。由于渤化永利公司已将合同义务转移给热电公司，且尤耐特公司予以认可，故渤化永利公司不应再承担付款责任。根据渤化永利公司和热电公司提供的证据，可证实尤耐特公司主张的52.2万元货款热电公司已通过渤化永利公司转付给尤耐特公司。虽尤耐特公司主张其与渤化永利公司存在大量的买卖合同，不认可上述款项为涉案合同的货款，但从热电公司申请款项过程及付款对应的合同编号来看，均对应是本案合同，热电公司通过渤化永利公司转付货款的原因（因增值税发票问题）亦属客观合理，而尤耐特公司并无证据证实与渤化永利公司和热电公司在同一时期存在相同货款数额其他合同，现渤化永利公司和热电公司有充分的证据证实债务已按约定履行，故原审法院对尤耐特公司的主张不予支持。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十一条第（一）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：“驳回原告保定市尤耐特电气有限公司的诉讼请求。本案案件受理费9020元，减半收取4510元，由原告负担（已交纳）。”原审判决后，尤耐特公司不服，向本院提出上诉。上诉请求为：1、撤销原审判决，改判渤化永利公司和热电公司连带给付尤耐特公司货款52.2万元；2、一、二审诉讼费由渤化永利公司和热电公司承担。主要理由：2008年8月至2012年9月间，尤耐特公司与渤化永利公司建立长期买卖合同关系，尤耐特公司供货，渤化永利公司滚动付款，为此双方形成了六十多笔合同，十余次付款，账务基本持平。后热电公司成立，实质上与渤化永利公司系“两块牌子一套人马”，在三方协议签订后，热电公司应承担付款责任。渤化永利公司没有理由替热电公司付款，其支付的52.2万元应视为渤化永利公司向尤耐特公司支付的货款。如果认定代付款行为，除了其内部走款手续，还应在付款时明确告知尤耐特公司，其代付款才能成立，或者说效力及于尤耐特公司。综上，一审判决认定事实不清，请求二审法院支持尤耐特公司的上诉请求。渤化永利公司和热电公司答辩认为不同意尤耐特公司的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。二审经审理查明的事实与原审查明的事实一致，本院予以确认。二审期间，三方当事人均无新证据提交。本院认为，本案的主要争议焦点是：2014年6月3日渤化永利公司电汇给尤耐特公司的52.2万元是否是本案诉争的货款。尤耐特公司与渤化永利公司签订的《买卖合同》系双方当事人真实意思表示，合法有效。合同签订后，尤耐特公司依约履行了供货及开具增值税发票的义务，渤化永利公司作为合同买方应承担支付货款的义务。后尤耐特公司又与渤化永利公司和热电公司签订《三方协议》，约定渤化永利公司不再承担原合同买方的权利和义务，合同买方变更为热电公司，由热电公司继续执行原合同，故热电公司应承担向尤耐特公司支付货款的责任。本案中，热电公司称将该笔52.2万元货款通过渤化永利公司转付给尤耐特公司，对此渤化永利公司予以认可。虽尤耐特公司主张其与渤化永利公司存在大量的买卖合同，不认可上述款项为涉案合同的货款，但并无充分证据予以证实，结合渤化永利公司和热电公司提供的证据来看，热电公司通过渤化永利公司转付货款的原因（因增值税发票问题）亦属客观合理，故可以认定2014年6月3日渤化永利公司电汇给尤耐特公司的52.2万元是本案诉争的货款。综上，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。尤耐特公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9020元，由上诉人保定市尤耐特电气有限公司负担。本判决为终审判决。审　判　长　　王振英代理审判员　　王　娟代理审判员　　魏洪爽二〇一五年四月十三日书　记　员　　曹丽霞速　录　员　　刘　悦关注微信公众号“”