（2015）宁商终字第276号

裁判日期: 2015-04-13

公开日期: 2015-04-23

案件名称

上诉人南京国晟科技有限公司与被上诉人张明春股东知情权纠纷一案的民事判决书

法院

江苏省南京市中级人民法院

所属地区

江苏省南京市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

南京国晟科技有限公司,张明春

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款

全文

江苏省南京市中级人民法院民事判决书（2015）宁商终字第276号上诉人（原审被告）南京国晟科技有限公司，住所地在南京市玄武区黄埔路2号黄埔科技大厦B楼18层。法定代表人戴莉，该公司执行董事。委托代理人吴宇，北京市盈科（南京）律师事务所律师。委托代理人李金涛。被上诉人（原审原告）张明春，男，1963年3月18日生，汉族。委托代理人孟晖，江苏苏源律师事务所律师。上诉人南京国晟科技有限公司（以下简称国晟公司）因与被上诉人张明春股东知情权纠纷一案，不服南京市玄武区人民法院（2014）玄商初字第1148号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年2月10日立案受理后，依法组成合议庭，并于2015年3月26日公开开庭审理了本案，上诉人国晟公司的委托代理人吴宇、被上诉人张明春的委托代理人孟晖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张明春在一审中诉称，国晟公司于2007年6月7日依法成立，注册资本为人民币1000万元（以下币种均为人民币），张明春系国晟公司股东之一。因国晟公司自成立之日起从未向股东进行过分红，也未按照公司法的规定按期向股东提供过财务会计报告，且公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东会审议等，导致张明春对公司的经营管理情况及财务状况毫不知情，也未能依法享受股东的应得利益。2014年8月20日，张明春按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第33条规定，向国晟公司的总经理宋兆龙及法定代表人兼执行董事戴莉分别递交书面申请，要求查阅国晟公司“2007年至2014年度有关公司经营状况的销售及采购合同、财务会计报告、会计账簿及原始凭证”等，并要求由具备专业会计资格的人员协助查阅。但是，国晟公司于2014年9月4日作出回复，以张明春“自2007年6月7日至2014年5月14日担任公司法定代表人”、“无权要求查阅张明春作为法定代表人期间相应的函中要求的公司资料”为由，拒绝张明春行使作为股东的知情权利，且拒绝专业会计人员协助查阅。张明春认为，按照《公司法》第33条的规定，张明春作为股东享有知情权，故诉至法院请求判令：1、国晟公司将其成立即2007年6月7日至今的会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）交由张明春查阅，上述时间段的财务会计报告交由张明春查阅、复制；2、国晟公司承担本案诉讼费用。张明春为证明其诉称的事实，向原审法院递交如下证据：1、国晟公司工商登记信息、营业执照、公司章程，证明国晟公司主体资格，以及截止至目前，张明春系国晟公司股东；2、申请函、快递凭证，证明张明春向国晟公司依法提出查阅会计账簿以及查阅、复制财务会计报告的申请；3、关于申请函的回复，证明国晟公司以书面形式拒绝张明春在申请函中要求的相关内容。国晟公司在一审中辩称，一、自公司成立至2014年5月14日，张明春担任国晟公司的法定代表人，并负责保管档案及兼任执行董事等职务，张明春作为法定代表人有责任、有义务掌握、了解国晟公司的财务情况。张明春称该段时间内对国晟公司经营状况及财务状况毫不知情没有事实依据。即使张明春不知情，也是张明春怠于履行岗位职责所致。二、2014年5月14日以后张明春不再担任国晟公司的法定代表人，在合适的地点以及不影响国晟公司工作的情况下，国晟公司可以满足张明春作为股东的知情权，但仅限于张明春本人查阅。三、张明春未说明查阅2014年5月14日之前的会计账簿及财务会计报告的正当理由。张明春在申请函中提及的理由较为宽泛，不够充分具体。结合张明春陈述的具体理由，国晟公司认为查阅会计账簿与财务会计报告没有必要。四、国晟公司已经通过邮件将2013年年度的财务报告发送给张明春。五、国晟公司作为高科技企业，相关公司信息应受到安全保障，任由张明春或其他股东滥用知情权来查阅以往数年的资料，将有损公司稳健发展，损坏国晟公司公司客户以及股东的权益。六、查阅中产生的相关费用将由张明春自行承担，给国晟公司造成的损失张明春应当赔偿。综上，请求驳回张明春的诉请。国晟公司为证明其辩称的事实，向原审法院递交如下证据：1、2007年6月4日的股东会决议、营业执照，证明公司成立时经全体股东选举，张明春担任国晟公司的法定代表人；2、2014年5月4日的股东会决议、2014年5月14日公司准予变更登记通知书，证明2014年5月14日，国晟公司的法定代表人由张明春变更为戴莉；3、证照使用申请表，证明公司档案室由张明春管理；4、邮件往来记录，证明公司财务负责人董鹰于2014年5月5日向张明春发送国晟公司2013年年度财务报表；5、发明专利证书、登记证书，证明国晟公司为高科技企业，如果对企业信息不当披露，任由股东滥用知情权，将给公司造成无法挽回的损失。原审法院查明，国晟公司成立于2007年6月7日，张明春为国晟公司的法定代表人。2014年5月14日，国晟公司的法定代表人由张明春变更为戴莉。从公司成立之初至今，张明春一直为国晟公司股东。2014年8月20日，张明春向国晟公司发出申请函，主要内容为：张明春系国晟公司股东，为全面了解公司的运营及财务状况，维护股东知情权以及其他合法的股东权益，要求查阅：1、2007年至2014年有关公司经营状况的销售及采购合同；2、2007年至2014年的财务会计报告；3、2007年至2014年的会计账簿及原始凭证等。国晟公司收到该申请函后，于2014年9月4日予以回复，主要内容为：2007年6月7日至2014年5月14日张明春担任法定代表人期间，函中所列查阅范围即是张明春的权利，亦是张明春的义务，故张明春无权要求查阅作为法人期间相应的函中要求的公司资料。自2014年5月14日至今的账务会计报告、会计账簿（如果有），张明春可以查阅，但国晟公司不接受其他人作为张明春的受托人查询。一审审理中，张明春表示：1、要求查阅、复制的财务会计报告具体包括：月度以及年度资产负债表、利润表、现金流量表、费用明细表及其他相关报表；2、要求查阅的会计账簿具体包括：总账、明细账、日记账、银行对账单、其他辅助性账簿、原始凭证，以及相应的电子账簿。国晟公司表示：1、关于财务会计报告，国晟公司保留有2013年及以前的资产负债表、利润表，2014年的资产负债表、利润表仅做截至上月末的最新一期；2、关于会计账簿，国晟公司有书面的总账、明细账、银行对账单，但没有日记账，也没有电子账簿；3、财务会计报告与会计账簿均保留在南京市尧佳路7号上城风景北苑16幢705室。原审法院认为，股东有权查阅、复制公司的财务会计报告，并可以要求查阅公司会计账簿。具体到本案中，张明春作为国晟公司的股东，为了解国晟公司的经营情况，保护自己的正当权利，有权向国晟公司要求行使相应的查阅权与复制权。关于国晟公司的辩称意见，原审法院认为：一、知情权作为股东的基本权利之一，不因股东成为公司的法定代表人而被剥夺，也不因公司经营范围的不同而存在差异，故张明春有权查阅公司成立至今的会计账簿，查阅、复制公司成立至今的财务会计报告；二、公司有合理依据认为股东查阅会计账簿存有不正当目的的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅。但该事实的举证责任在于公司，而不应由股东举证证明查阅存在正当目的。现国晟公司未能提供相应证据证明张明春要求行使查阅权存在不正当目的，故对该项辩称意见原审法院不予采信。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：国晟公司于判决生效之日起十日内在南京市尧佳路7号上城风景北苑16幢705室向张明春提供本公司2007年6月7日至今的财务会计报告（具体包括资产负债表、利润表），供张明春查阅、复制，并提供本公司2007年6月7日至今的会计账簿（具体包括总账、明细账、银行进账单等相关原始凭证），供张明春查阅。一审案件受理费80元，减半收取40元，由国晟公司负担。宣判后，国晟公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求二审法院依法改判驳回张明春的诉讼请求，本案诉讼费用由张明春负担。理由如下：一、张明春自国晟公司2007年成立至2014年5月14日担任公司法定代表人、执行董事，长时间负担保管公司档案，对公司经营状况十分清楚，并收取了公司最新年度即2013年的财务报表，并非张春明在一审中诉称的对公司经营状况毫不知情，因此一审法院认定事实存在错误。二、张春明从公司法定代表人、执行董事这一职位上离任才几个月，且未说明正当目的，所提诉求系滥用股东知情权。被上诉人张春明辩称，一、张春明作为国晟公司的股东，是股东知情权的权利主体，有权依法行使该项权利。二、张春明已经按照法律规定的程序向国晟公司提出了书面的申请，并在申请当中对其行使知情权的目的正当性作出了说明。三、国晟公司始终没有提供证据证明张春明请求查帐存在不正当的目的。四、股东知情权是股东的一项基本权利，不应因其担任公司法人代表、执行董事等职务而予以否认。综上所述，张春明认为原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当驳回国晟公司的全部上诉请求。本院经审理查明，原审判决认定的事实属实，本院予以确认。本院另查明，张明春在国晟公司的持股比例为8%。本院认为，本案的争议焦点为，张春明要求行使股东知情权是否有不正当目的。股东知情权是指股东享有的知道和了解公司经营状况重要信息的权利。股东参与公司经营管理的前提是要全面了解公司的经营状况和相关信息，公司应当向股东履行相关信息报告和披露的义务。张明春在国晟公司持有8%的股份，其基于其股东身份依据公司法的相关规定要求行使知情权应当予以支持。国晟公司认为张明春长期担任公司的法定代表人，对公司的经营状况是清楚的，存在滥用股东知情权的情形。对此，本院认为，股东知情权是股东固有的权利，公司有义务保证股东知情权的充分行使。根据公司法的相关规定，只有在股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的情况下，公司才有权拒绝查阅。张明春行使股东知情权是基于其股东的身份，其担任过公司法定代表人不能构成阻却知情权行使的事由，国晟公司关于张明春的诉请系滥用股东知情权的主张依据不足，本院不予采纳。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人国晟公司负担。本判决为终审判决。审　判　长　　吴劲松审　判　员　　刘阿珍代理审判员　　夏奇海二〇一五年四月十三日书　记　员　　陈　丹本判决引用法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。来源：