（2014）昌民（商）初字第14577号

裁判日期: 2015-04-13

公开日期: 2015-10-12

案件名称

北京金自天正智能控制股份有限公司与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

法院

北京市昌平区人民法院

所属地区

北京市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

北京金自天正智能控制股份有限公司,北京神雾环境能源科技集团股份有限公司,唐山中厚板材有限公司

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第一百零七条，第一百零九条

全文

北京市昌平区人民法院民事判决书（2014）昌民（商）初字第14577号原告北京金自天正智能控制股份有限公司，住所地北京市丰台区科学城富丰路6号。法定代表人张剑武，董事长。委托代理人李瑾，女，1988年4月14日出生。委托代理人刘磊，北京市星河律师事务所律师。被告北京神雾环境能源科技集团股份有限公司，住所地北京市昌平区科技园区昌怀路155号。法定代表人吴道洪，董事长。委托代理人周丹，女，1984年4月20日出生。委托代理人贾珍，女，1987年2月10日出生。第三人唐山中厚板材有限公司，住所地河北省唐山市乐亭县王滩镇。法定代表人刘铁力，董事长。委托代理人范玉维，北京市京信扬律师事务所律师。委托代理人李长全，男，1981年12月9日出生。原告北京金自天正智能控制股份有限公司（以下简称金自天正公司）与被告北京神雾环境能源科技集团股份有限公司（以下简称神雾公司）、第三人唐山中厚板材有限公司（以下简称中厚公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成由法官李红霞担任审判长，人民陪审员任宝玲、韩玉林参加的合议庭，适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告金自天正公司的委托代理人李瑾、刘磊，被告神雾公司的委托代理人周丹、贾珍，第三人中厚公司的委托代理人范玉维、李长全到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告金自天正公司起诉称：原告于2007年9月19日、2008年1月21日分别与被告（合同签订时被告名称为“北京神雾热能技术有限公司”，2011年1月变更为神雾公司）签订了合同编号ZGGC07A022《唐山中厚板钢材有限公司年产350万吨配套设备热处理项目设备采购合同》（以下简称《设备采购合同》），金额898万元整；合同编号ZGGC07A022-B《唐山中厚板钢材有限公司年产350万吨配套设备热处理项目设备采购合同（补充）》（以下简称《设备采购合同（补充）》），金额220万元整。按照合同相关条款的约定，原告已完成全部应尽合同责任和义务，以上项目均已完成并投入使用。截止2014年7月1日，被告ZGGC07A022合同欠款449万元；ZGGC07A022-B合同欠款110万元，总计559万元。虽经原告屡次催讨，但被告迟迟未付清余款。故原告起诉至法院，请求法院判令：1、被告立即支付欠款总计559万元整，并按同期银行贷款利率支付利息50万；2、本案诉讼费用由被告承担。被告神雾公司答辩称：1、原告所供两套传动控制系统2008年6月26日前均已到货，2009年9月26日设备运抵现场15个月，根据合同11.1条约定，诉讼时效已过，原告胜诉权消灭。2、即使原告仍享有债权，也应向中厚公司主张，根据合同11.1条约定，如果采购方（被告）在合同约定期限后两周内未能支付上述款项，验收方（中厚公司）完全履行本合同采购方（被告）应履行义务，据此，付款义务已转移至中厚公司，我公司不再承担付款义务。3、从公平角度看，涉案合同虽然是三方采购合同，但主要约定的都是供货方和验收方的权利和义务，这与当时总包合同的签订背景是分不开的。当时我公司签订该项目，主要是为了保证公司业绩，合同实际履行中，供货商由中厚公司直接指定；对于设备的质量，由供货方直接向中厚公司负责；对于付款，也是由中厚公司直接安排，我公司并非采购合同的实际受益者，如果让我公司承担付款义务，从实体权利义务角度讲，确实有失公允。第三人中厚公司述称：被告至今没有完成热处理项目的施工，该项目没有投产，因此我公司不应承担付款义务。与原告建立直接买卖关系的是被告，我公司是最终使用方，也是被告实际付款，我公司从未给原告付过款。我公司对原告没有直接付款义务，在付款支付方式上，涉及我公司的付款业务的约定，是神雾公司出示的格式文本形成的，此条文明显在减少神雾公司的责任增加我方的责任，所以该格式条款内容应属于无效内容，我公司在本案中不存在付款义务。经审理查明：2007年6月25日，被告神雾公司与第三人中厚公司签订《中厚公司热处理车间工程总承包合同书》（以下简称《总包合同书》），约定由神雾公司承包完成中厚公司热处理车间工程建设的工作。合同约定热处理炉部分的款项，在合同签订之日起一个月内中厚公司支付神雾公司合同价10%；合同签订之日起7.5个月即2008年2月10日中厚公司支付神雾公司合同价的80%；中厚公司从2008年2月10日开始起15个月即2009年5月10日将神雾公司垫资款的50%及资金占用补偿费用一次性支付给神雾公司；中厚公司从2008年2月10日开始起18个月即2009年8月10日将神雾公司垫资款剩余的50%及资金占用补偿费一次性支付给神雾公司。中厚公司从2008年2月10日开始起12月即2009年2月10日支付神雾公司合同价10%质保金。热处理车间除热处理炉的其他部分，中厚公司在合同签订之日起一个月内，向神雾公司支付合同价的10%；在2007年10月25日向神雾公司支付合同价的20%，此笔款项由承包方垫资，中厚公司按年6%比例向神雾公司支付此笔资金占用补偿费用。2008年6月10日中厚公司将神雾公司的垫资款及资金占用补偿费一次性支付给神雾公司；2008年2月10日，中厚公司支付神雾公司合同价的20%，此笔款项由神雾公司垫资中厚公司按年6%比例向神雾公司支付此笔资金占用补偿费用。2008年10月10日中厚公司将垫资款及资金占用补偿费支付给神雾公司；本合同剩余50%款项的付款时间及付款比例参照唐钢与分包商合同的付款方式，由中厚公司同步支付给神雾公司。神雾公司（采购方）为履行上述合同的需要，于2007年9月21日与金自天正公司（供货方）、中厚公司（验收方）签订了《设备采购合同》。合同约定，设备名称为传动控制系统，设备安装地点为河北乐亭（京唐港）中厚公司，到货日期为2008年2月28日前，含税总价898万元。设备款支付及支付方式为合同三方签章后10个工作日，采购方向供货方支付合同总价的20%即179.6万元，供货方具备发货条件并通知采购方和验收方准备发货时，采购方支付供货方合同总价的30%即269.4万元，合同总价款剩余的50%由供货方垫资，其垫资方式执行中厚公司关于一期配套设备的垫资协议（即10%为质保金，余下的40%货款由供货方垫付，设备投产之日起一年或供货方设备运抵现场15个月时采购方付清质保金及余款）。如果采购方在合同约定期限后两周内未能支付上述款项，验收方完全履行本合同采购方应履行的义务。2008年1月21日，上述三方又签订了《设备采购合同（补充）》，就传动控制系统的采购达成补充协议，约定到货时间为2008年4月1日，合同总价220万元，付款方式除首付款约定为合同三方盖章后7天内支付20%外，其余付款时间及比例与《设备采购合同》约定一致。三方在签订上述合同的同时还签订了《设备质量保修书》，保修书中约定供货方对整套设备实行质量三包，质量保证期一年，质量保证期从设备与生产线联动试车成功之日起计算，保修书中约定的设备质量保修金为设备采购合同总价款的10%（包含在供货方垫资之内）。验收方在质量保修期满后10个工作日内，将剩余质量保修金全额返还供货方。合同签订后，被告在2007年12月29日、2008年3月21日向原告支付《设备采购合同（一）》50%的货款共449万元，于2008年6月4日向原告支付《设备采购合同（补充）》50%的货款共110万元。原告在2008年3月26日至4月9日期间将设备运抵约定的地点。2009年8月19日，中厚公司出具《运行证明》，证明中厚公司热处理线辅传动系统，经金自天正调试，并经中厚公司热负荷考核，运行正常，达到设计要求。此后，被告未再向原告付款，中厚公司亦未履行付款义务。原告分别于2011年5月、2012年5月及2013年5月向被告住所地发送对账函、律师函，要求被告履行付款义务。中厚公司委托唐山三环工程建设监理有限公司对其热处理项目的建设进行监理，监理公司出具证明，称因热处理生产线存在问题，至今未能投入生产。但该证明中未说明金自天正公司所提供的传动控制系统是否存在问题。上述事实，有《总包合同》、《设备采购合同》、《设备采购合同（补充）》、《质量保修书》、发货单、付款凭证、运行证明、特快专递详情单、查询记录、对账函、律师函、委托监理合同、证明及当事人庭审陈述等证据在案佐证。本院认为：原告与被告及第三人签订的《设备采购合同》、《设备采购合同（补充）》是各方当事人真实意思的表示，且不违反法律法规的强制性规定，该合同合法有效，各方应当按合同约定履行各自的权利义务。本案中各方在合同中约定，采购方在设备投产之日起一年或供货方设备运抵现场15个月时付清质保金及余款。原告所提供的设备运抵现场已逾15个月的时间，被告应当按合同约定履行其付款义务，被告未能按期付款还应承担相应的违约责任。原告关于利息的计算方式并无不当，本院予以确认。被告辩称原告所主张的权利已经超过诉讼时效，但原告向本院提交特快专递详情单、对账函等证据证明其履行了向被告催要的义务，被告虽称其未收到上述函件，但原告系向被告依法登记注册的住所地邮寄上述函件，上述函件未能送达被告的后果不应由原告承担，原告已充分履行了催要的义务，诉讼时效从原告提出付款要求时已中断，其向本院提出诉讼时并未超出诉讼时效，本院对被告的抗辩意见不予采纳。被告称该款项应由中厚公司支付。在三方签订的合同中虽约定了采购方在合同约定期限后两周内未支付上述款项，验收方完全履行本合同采购方应履行的义务。该约定应属于合同三方对付款义务的特别约定，在验收方中厚公司未履行合同约定时，仍应由采购方神雾公司向供货方金自天正公司支付货款，即该约定并未免除神雾公司的付款义务；且依据神雾公司与中厚公司的总承包合同书的约定可知，神雾公司在承包该工程时，负有垫资支付工程款项的义务；在金自天正公司、神雾公司及中厚公司签订的质量保修书中也约定，质量保修期满后，中厚公司是将质保金退还给神雾公司而非金自天正公司，上述约定均可推定作为采购方的神雾公司对金自天正公司的付款义务并未免除，且金自天正公司在庭审中明确表示，且对神雾公司主张权利，神雾公司的抗辩意见没有法律和事实依据，本院不予采纳。中厚公司称设备尚未投产不应付款的抗辩意见与本案无关，中厚公司提交的证据并未证明设备未能投产的原因系因原告所提供的设备所导致，且在原告与神雾公司、中厚公司签订的合同约定，设备运抵现场15个月亦可以付款。设备是否投产并不构成合同约定的付款义务方拒绝付款的抗辩理由。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：被告北京神雾环境能源科技集团股份有限公司向原告北京金自天正智能控制股份有限公司支付货款五百五十九万元及逾期付款利息五十万元，于本判决生效后七日内履行。如果被告北京神雾环境能源科技集团股份有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费五万四千四百三十元，由被告北京神雾环境能源科技集团股份有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审　判　长　　李红霞人民陪审员　　任宝玲人民陪审员　　韩玉林二〇一五年四月十三日书　记　员　　王崇华来源：百度“”