（2015）黑高民申二字第86号
裁判日期: 2015-04-13
公开日期: 2015-06-30
案件名称
交通银行股份有限公司齐齐哈尔分行与王健及一审第三人黑龙集团公司变压器厂保证合同纠纷一案的民事裁定书
法院
黑龙江省高级人民法院
所属地区
黑龙江省
案件类型
民事案件
审理程序
再审审查与审判监督
当事人
交通银行股份有限公司齐齐哈尔分行,王健,黑龙集团公司变压器厂
案由
保证合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第二百条，第二百零四条第一款
全文
黑龙江省高级人民法院民 事 裁 定 书（2015）黑高民申二字第86号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：交通银行股份有限公司齐齐哈尔分行。代表人：李新华。委托代理人：李劲松。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：王健。委托代理人：岳晓峰。一审第三人：黑龙集团公司变压器厂。代表人：王健，该厂经理。再审申请人交通银行股份有限公司齐齐哈尔分行（以下简称交通银行齐齐哈尔分行）因与被申请人王健及一审第三人黑龙集团公司变压器厂（以下简称黑龙变压器厂）保证合同纠纷一案，不服哈尔滨市中级人民法院（2013）哈民四商终字第287号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。交通银行齐齐哈尔分行申请再审称：原判决既认定王健收购第三人黑龙变压器厂有效资产及土地，却又认为其无证据证明王健已并购了黑龙变压器厂，属认定事实相互矛盾。王健于2005年7月29日出具的承诺具有法律行为，按照承诺内容，应由王健及其新成立的公司承担债务。黑龙变压器厂在出售后并没有注销，齐齐哈尔市国有资产监督管理委员会与王健签订的产权出售合同属承债式并购。根据《最高人民法院关于企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》的规定，王健应承担民事责任。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项之规定申请再审。本院认为：2005年6月29日，案外人黑龙集团公司向齐齐哈尔市国有资产监督管理委员会呈报《黑龙变压器厂产权制度改革方案》的请示，2005年7月29日，王健向交通银行齐齐哈尔分行出具承诺一份，内容为“我同意并购黑龙变压器厂，针对该厂拖欠贵行贷款本息的情况，特向贵行承诺：由我购买该厂后成立的新企业（企业名称拟为黑龙江东北变压器有限公司）承接该厂欠贵行的所有贷款本息。”2005年8月26日，齐齐哈尔市企业产权制度改革领导小组办公室下发《关于黑龙集团公司变压器厂产权出售的批复》（齐产改办（2005）15号），同意企业用出售有效资产及土地所得20，383，200.00元资金安置全部职工，企业负债由黑龙集团公司承担。2005年9月8日，齐齐哈尔市国有资产监督管理委员会、王健、黑龙集团公司三方签订产权出售合同，齐齐哈尔市国有资产监督管理委员会、黑龙集团公司将黑龙变压器厂有效资产及土地出售给王键，出售价格为20，383，200.00元，由黑龙集团公司承担原企业债权、债务。2007年4月18日，黑龙集团公司向齐齐哈尔产权交易中心提交企业部分产权转让申请，拟将拥有的黑龙变压器厂部分产权公开转让。2007年6月14日，黑龙集团公司与王健签订产权转让合同书，黑龙集团公司将其拥有的黑龙变压器厂的部分产权以20，383，200.00元转让给王健。2009年7月1日，齐齐哈尔市国有资产监督管理委员会出具《关于黑龙变压器厂产权改制情况的说明》一份，说明原黑龙变压器厂已经改制，企业的债权、债务由黑龙集团公司承担，原企业过去的税款及与原企业相关事宜与东北变压器集团有限公司无关。《最高人民法院关于企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第二十四条规定“企业售出后，买受人将所购企业资产纳入本企业或者将所购企业变更为所属分支机构的，所购企业债务，由买受人承担。但买卖双方另有约定，并经债权人认可的除外。”第二十七条规定“企业出售后，应当办理而未办理企业法人注销登记，债权人起诉该企业的，人民法院应当根据企业资产转让后的具体情况，告知债权人追加责任主体，并判令责任主体承担民事责任。”王健虽然向交通银行齐齐哈尔分行出具承诺，但其承诺系附生效条件的承诺，王健只购买了黑龙变压器厂的部分产权，并没有并购黑龙变压器厂，该承诺未生效。根据二审查明的事实，黑龙变压器厂系黑龙集团公司开办的国有分支机构，不具有法人资格，其营业执照已被吊销，齐齐哈尔市国有资产监督管理委员会、王健、黑龙集团公司三方签订的产权出售合同明确约定，由黑龙集团公司承担原企业债权、债务。故原判决并无不当，交通银行齐齐哈尔分行的再审事由不能成立。综上，交通银行齐齐哈尔分行的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二、六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：驳回交通银行股份有限公司齐齐哈尔分行的再审申请。审 判 长 刘东兴代理审判员 陈春雷代理审判员 张伟红二〇一五年四月十三日书 记 员 刘丽佳第2页共4页第1页共4页 来源：百度搜索“”