（2015）昆商初字第00240号
裁判日期: 2015-04-01
公开日期: 2015-06-12
案件名称
吴聪萍、昆山桑莱特新能源科技有限公司与捷奥比电动车有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
昆山市人民法院
所属地区
昆山市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
吴聪萍,昆山桑莱特新能源科技有限公司,捷奥比电动车有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十二条第一款，第七十一条第一款
全文
江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2015）昆商初字第00240号原告吴聪萍。原告昆山桑莱特新能源科技有限公司，住所地昆山市玉山镇城北望山南路336号110室，组织机构代码57537603-3。法定代表人邹志刚，该公司总经理。委托代理人姜冲。（代理上述两原告）委托代理人唐岩，江苏维世德律师事务所律师。（代理上述两原告）被告捷奥比电动车有限公司，住所地昆山市陆家镇陆丰东路10号（好孩子工业园），组织机构代码66681940-X。法定代表人王曙光，该公司董事长。委托代理人胡伟雄，江苏誉腾律师事务所律师。委托代理人王亚兰，江苏誉腾律师事务所实习律师。原告吴聪萍、昆山桑莱特新能源科技有限公司（下称桑莱特公司）与被告捷奥比电动车有限公司（下称捷奥比公司）股权转让纠纷一案，本院于2015年1月8日立案受理。本案受理后，依法由审判员张若独任审判，于2015年2月3日、3月20日、4月1日公开开庭进行了审理。两原告委托代理人唐岩（参加第一次庭审）、姜冲（参加第二、三次庭审），被告委托代理人胡伟雄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吴聪萍、桑莱特公司诉称：吴聪萍持有桑莱特公司5%的股份。2013年5月12日，桑莱特公司与捷奥比公司签署重组协议，约定：吴聪萍将其持有的桑莱特公司5%的股份转让给捷奥比公司，捷奥比公司则将其公司所属低速电动车制造事业部整体资源转交给桑莱特公司所有并进行管理，所有交割工作于2014年6月30日前完成。此后，吴聪萍依约履行了自身义务，将5%股份变更至被告捷奥比公司名下，而被告在协议约定的时间内并没有将其名下的低速电动车制造事业部交给桑莱特公司，以致协议无法继续履行。为此，提起诉讼，要求1、解除《昆山桑莱特新能源科技有限公司与捷奥比电动车有限公司关于捷奥比电动车有限公司低速电动车制造事业部重组协议》、解除原告吴聪萍与被告捷奥比公司签订的股权转让协议；2、判令被告捷奥比公司将其持有的桑莱特公司5%股权返还原告吴聪萍并配合原告吴聪萍办理股权变更登记手续；3、本案诉讼费由被告承担。原告为支持其诉讼请求，提交了如下证据：1、重组协议，证明双方之间就被告低速电动车事业部达成转让协议，约定被告将其名下的低速电动车事业部包括其相关人员资产相应的其他资料一并转让给原告桑莱特公司，原告桑莱特公司作为对价将其名下5%的股权转让给被告，具体是由该5%股份是由原告吴聪萍负责交接，双方约定在2014年6月30日前完成所有交割工作；2、股权转让协议，证明原告桑莱特公司的股东原告吴聪萍根据重组协议达成了股权转让协议，且双方工商行政部门办理了变更手续；3、准予变更登记通知书、章程修正案、补充协议，证明原告吴聪萍与原告桑莱特公司于2014年5月23日在工商局进行了股权变更登记；4、股东会决议，证明原告桑莱特公司股东会就原被告之间的股权转让履行了内部程序给予认可。被告捷奥比公司辩称：对原告所述事实认可，双方并没有实际履行重组协议，现同意解除重组协议和股权转让协议，将股权变更登记到原告吴聪萍名下，但要求诉讼费由原告承担。被告捷奥比公司未提供证据。庭审中，原、被告对证据的质证意见：被告对原告提供的证据发表的质证意见是：对证据1、3、4实性认可，对证据2没有原件不认可。各方当事人对对方当事人提供证据的真实性不持异议部分，本院予以确认。本院经审理查明：2013年5月12日，桑莱特公司与捷奥比公司签署重组协议，协议约定：捷奥比公司所有的低速电动车事业部进行重组，重组后的低速电动车事业部并入原告桑莱特公司，交割完成后，桑莱特公司应转让占现有股份总额5%的股份给捷奥比公司作为重组的对价，所有交割工作于2014年6月30日前完成。协议还约定了其他事项。重组协议签订后，吴聪萍与捷奥比公司签订股权转让协议，约定：吴聪萍将其持有的占桑莱特公司注册资本5%的股权计85万元转让给捷奥比公司。2014年5月23日，经昆山市工商局核准，捷奥比公司为桑莱特公司股东，占注册资本5%，计85万元。后捷奥比公司未将低速电动车事业部并入桑莱特公司，由此，引起纠纷。本院认为：原、被告签订的重组协议、股权转让协议是双方真实意思表示，合法有效。由于被告捷奥比公司未将低速电动车事业部并入原告桑莱特公司，导致重组协议未实际履行，现被告同意解除重组协议和股权转让协议，原告诉请将已登记为被告名下的占桑莱特公司注册资本5%的股份变更回给原告吴聪萍，本院予以支持。庭审中，原告自愿承担本案诉讼费，本院予以准许。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条的规定，判决如下：一、解除原、被告签署的重组协议和股权转让协议。二、被告捷奥比电动车有限公司应于本判决发生法律效力之日起三十日内为原告吴聪萍在工商行政管理部门办理股东变更手续，变更登记内容为原告吴聪萍的出资额为85万元，占原告昆山桑莱特新能源科技有限公司注册资本的5%。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如义务方未按本判决书指定的期间履行义务的，权利方可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，于本判决书规定的履行期间的最后一日起二年内申请执行。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。案件受理费12380元，减半收取6190元，由原告吴聪萍、昆山桑莱特新能源科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：农业银行苏州工业园区支行营业部，账号：10×××99。审判员 张若二〇一五年四月一日书记员 孙倩附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 关注微信公众号“”