（2015）乌中民一终字第128号

裁判日期: 2015-04-01

公开日期: 2015-06-01

案件名称

托里县金太黄金开发有限公司与刘步海、张琼与王连福委托合同纠纷二审民事判决书

法院

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院

所属地区

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

托里县金太黄金开发有限公司,刘步海,张琼,王连福

案由

委托合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款

全文

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）乌中民一终字第128号上诉人（原审被告）：托里县金太黄金开发有限公司。法定代表人：刘洋，该公司董事长。委托代理人：蒋斌。被上诉人（原审原告）：刘步海。被上诉人（原审原告）：张琼。以上二位被上诉人的共同委托代理人：蔡镇疆，新疆诚和诚律师事务所律师。原审被告：王连福。上诉人托里县金太黄金开发有限公司（下称金太公司）与被上诉人刘步海、张琼，原审被告王连福因委托合同纠纷一案，不服乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院（2014）沙民一初字第2425号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月21日受理后，依法组成合议庭于2015年2月9日公开开庭审理了本案。上诉人金太公司的委托代理人蒋斌，被上诉人刘步海及张琼的委托代理人蔡镇疆，原审被告王连福到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原审法院认定，2009年8月21日，金太公司与刘步海、吴春华针对矿山合作开发签订合作协议书，但因采矿证过期，该协议无法进行。2009年9月15日，金太公司出具委托书，委托刘步海、张琼重新办理新的探矿手续，并注明“所有的一切费用由该公司承担。金太公司承诺在刘步海、张琼办到探矿手续后给刘步海、张琼各10％的股权，收到股权和所有办证的一切费用后将探矿手续交还给该公司。”同日，金太公司出具欠条，承诺“给刘步海、张琼10％（各）的股份，如果办完新的探矿手续后，公司不给上述两人股份，则给予办证所需的所有费100万元为承诺。”金太公司对上述委托书及欠条均盖公章予以确认。另查明，刘步海、张琼与新疆华维地矿工程技术有限公司针对探矿权证签订合同，刘步海、张琼通过托里县国土资源局、塔城国土资源局批文同意办理后该公司填表申报并于2010年5月25日将证号为T65120100302039758、探矿权人为金太公司的探矿权证交于刘步海、张琼，后于2012年6月6日出具证明。2010年9月22日，金太公司被收购，法定代表人王连福变更为刘洋。因未给付办理探矿权手续费用，刘步海、张琼未将办理的探矿权证交与金太公司，金太公司登报挂失后重新补办证号相同、探矿权人相同的探矿权证。原审法院认为，受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬。刘步海、张琼虽未将探矿权证交与金太公司，但金太公司所用的探矿权证系在刘步海、张琼受托并办理探矿权证后的基础之上挂失补办的探矿权证，王连福及金太公司对探矿权证的真实性及由刘步海、张琼办理的事实均不持异议。金太公司以刘步海、张琼出示欠条的公章系另行加盖为由对真实性不予认可，但其未在规定的时限内提出鉴定申请且在庭审当中明确表示不申请鉴定。据此，刘步海、张琼依据协议书及欠条向金太公司主张完成受托办理探矿证事项后费用的诉讼请求于法有据，应予支持。因王连福在办理委托事项时为金太公司法定代表人，其签字并加盖金太公司公章、出具欠条并非其个人行为，故对于王连福以委托及出具欠条均为公司行为的抗辩意见，应予采纳。刘步海、张琼要求王连福承担连带给付责任的诉讼请求，因无法律与事实依据，不予支持。金太公司辩称转让股权应当经过全体股东同意且若本案为股权之诉，不应以公司为被告。因本案刘步海、张琼依据其与金太公司委托合同之法律关系要求给付委托书及欠条中注明的100万元费用，并非股权转让纠纷，故对于金太公司的上述抗辩意见，不予采纳。金太公司另以本案刘步海、张琼并未就办理探矿权费用在收购行为完成后向其主张，亦未发送任何确认性文件为由抗辩诉讼时效已过。刘步海、张琼对此陈述在其出示的委托书与欠条中均未明确约定费用的给付时间，且王连福作为原金太公司法定代表人，其在庭审当中明确认可刘步海、张琼向其主张该项费用，但因公司转让款未予结算故未支付。据此，原审法院认为刘步海、张琼未间断地向王连福转让公司股权前后及转让后至金太公司注册地索要该费用的行为足以引起诉讼时效中断并重新计算，故对于金太公司主张超过诉讼时效的抗辩意见不予采纳。遂判决：一、托里县金太黄金开发有限公司给付刘步海、张琼办理探矿权证费用100万元；二、驳回刘步海、张琼要求王连福承担连带给付责任的诉讼请求。宣判后，上诉人金太公司不服上诉称，刘步海、张琼要求我公司给付100万元与委托事项不对等。刘步海、张琼出具的两份欠条内容矛盾，不应得到支持。欠条中约定给付股权的事项未通过股东会决议属于无效承诺，把股东债务转化为公司债务也是无法无据的。刘步海、张琼未向转让后的公司主张过任何权利，已经超过诉讼时效。综上，请求二审法院查明事实，依法改判。被上诉人刘步海、张琼共同答辩称，我们按照委托合同完成了委托事项，现在根据王连福出具的欠条主张权利合法有据。我们多次找过公司要求支付欠款，故本案并未超过诉讼时效。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。原审被告王连福未发表答辩意见。本院经审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。以上事实有合作协议书、委托书、欠条、证明、探矿证、当事人陈述及一、二审法庭审理笔录等附卷佐证。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人对合同效力的约定可以附条件，附条件的合同自条件成就时生效。本案中，金太公司委托刘步海、张琼办理探矿手续，为此出具了委托书，并出具了以给付为内容的附条件的欠条。上诉人金太公司对基于委托事项产生的欠条真实性提出异议，但未提供有效证据予以反驳，故对该委托书及欠条的真实性，本院予以确认。在附条件的合同中，条件已经成就的，义务人需要履行给付义务，故受托人刘步海、张琼依约完成委托事项后，委托人金太公司理应按照约定履行给付义务。本案中，刘步海、张琼以欠条所指向的债务人及委托事项的实际受益人金太公司应当给付100万元办理委托事项费用为由提起诉讼，并未要求确认股东身份或者要求受让公司股权，故金太公司以欠条未经股东会决议通过而不生效，刘步海、张琼无权主张权利的抗辩意见不能成立，本院不予支持。欠条中对付款期限并未进行约定，刘步海、张琼主张权利并未超过诉讼时效，对金太公司提出刘步海、张琼的诉诉请求已经过诉讼时效，不应予以支持的上诉请求，本院不予支持。金太公司在二审中提交的股权转让合同书因系复印件，亦无其他证据予以印证，且该股权转让是公司的内部行为，不能对抗公司对外的合法债权债务，金太公司以此抗辩不应履行付款义务的理由不能成立，本院不予采纳。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13800元（金太公司已预交），由上诉人金太公司承担。本判决为终审判决。审　判　长　陈　琛审　判　员　肖　炜代理审判员　杨　莉二〇一五年四月一日书　记　员　赵文林 来源：百度搜索“”