（2015）滁民二终字第00042号
裁判日期: 2015-04-01
公开日期: 2015-04-09
案件名称
邱志平与滁州凯凯建筑节能有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书
法院
安徽省滁州市中级人民法院
所属地区
安徽省滁州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
滁州凯凯建筑节能有限公司,邱志平
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第四条，第三十三条第一款；《中华人民共和国会计法（1999年）》：第九条第一款，第十四条第一款，第十五条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款，第一百七十五条
全文
安徽省滁州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）滁民二终字第00042号上诉人（原审被告）：滁州凯凯建筑节能有限公司，住所地安徽省滁州市来安县汊河新区高新路18号。法定代表人：徐标，该公司副总经理。委托代理人：刘振中，系该公司股东。被上诉人（原审原告）：邱志平。委托代理人：张成明，江苏东南律师事务所律师。上诉人滁州凯凯建筑节能有限公司（以下简称凯凯建筑公司）因股东知情权纠纷一案，不服安徽省来安县人民法院于2014年10月15日作出的（2014）来民二初字第00182号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年3月4日公开开庭审理了本案。上诉人凯凯建筑公司的法定代表人徐标、委托代理人刘振中，被上诉人邱志平的委托代理人张成明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明：2006年8月1日，徐标、邱志平、苏醒、陈荣虎四股东成立凯凯建筑公司。2014年5月，凯凯建筑公司股东变更为徐标、邱志平、苏醒、陈荣虎、刘振中。2014年6月22日，邱志平邮寄一份《会计账簿查阅函》给凯凯建筑公司，要求查阅公司有关材料。载明：“查阅理由：全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权。查阅范围：1、2006至2013年度的会计财务报告；2、2006至2013年度的会计账簿。请公司于接到本函之日起15日内对查阅理由进行审查，并将审查结果进行书面通知，同意查阅请随通知告知查阅地点及时间。如果公司无正当理由拒绝查阅，股东将请求人民法院要求公司提供查阅，同时追究公司相应的法律责任。”凯凯建筑公司收到邱志平的《会计账簿查阅函》后，于2014年7月4日给邱志平一份《关于〈会计账簿查阅函〉的复函》，载明：“邱志平股东：你于2014年6月22日出具的《会计账簿查阅函》已收悉。根据公司法第33条之规定，有限责任公司股东有权查阅财务会计报告，并且在有正当目的、不损害公司合法利益的情况下，股东可以要求查阅公司会计账簿。因此，本公司通过对《会计账簿查阅函》进行审查，认为你基于了解公司经营及财务状况之目的，要求查阅会计账簿，符合行使股东知情权的条件。因此，本公司同意你查阅：1、2006-2013年度的会计财务报表；2、2006-2013年度的会计账簿。请你于2014年8月16日至2014年8月31日期间的公司正常工作时间内，在本公司三楼会议室查阅上述资料，本公司将指定工作人员予以配合。由于本公司财务资料涉及公司商业机密，请勿外泄。”2014年8月18日，凯凯建筑公司将其公司2006至2013年度的会计财务报表、2006至2013年度的会计账簿置备于其公司会议室，供邱志平查阅。邱志平与其委托的会计一同前往查阅凯凯建筑公司2006-2013年度的会计财务报表、会计账簿。凯凯建筑公司拒绝邱志平委托的会计查阅其公司会计财务报表、会计账簿。邱志平遂提起诉讼，要求凯凯建筑节能公司提供财务报表、会计账簿、会计凭证供其查阅，并允许其委托的会计查阅。原审法院认为：根据邱志平与凯凯建筑公司的举证、质证及诉辩主张，本案的争议焦点是：一、邱志平查阅范围是否包括凯凯建筑公司的会计凭证；二、如果邱志平有权查阅凯凯建筑公司的财务报表、会计账簿、会计凭证，邱志平是否有权委托会计查阅上述资料。对此，原审法院综合评判如下：关于争议焦点一。邱志平要求查阅凯凯建筑公司会计财务报表、会计账簿，凯凯建筑公司已提供其公司会计财务报表、会计账簿给邱志平查阅。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定了股东有权查阅、复制公司财务会计报告及股东可以要求查阅公司会计账簿。根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计凭证是会计账簿的原始依据，是公司经营的真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，也才能保障股东作为投资者全面真实地享有知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条虽然没有明确规定股东是否可以查阅会计凭证，但该条赋予股东查阅权的目的是保障股东知情权的充分行使，只有允许股东在必要时查阅会计凭证，才能充分保护股东的知情权。邱志平要求查阅凯凯建筑公司的财务报表、会计账簿、会计凭证，以便了解公司经营状况，目的正当。因此，邱志平有权查阅凯凯建筑公司成立以来至今的会计财务报表、会计账簿、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）。如果凯凯建筑公司有合理根据，认为邱志平查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，但凯凯建筑公司应当承担举证责任，凯凯建筑公司未能提供邱志平查阅会计账簿有不正当目的，以及可能损害公司合法利益的证据，凯凯建筑公司应当承担举证不能的后果。关于争议焦点二。公司的会计财务报表、会计账簿、会计凭证等财务资料具有很强的专业性，邱志平作为股东未必具有专业的会计知识，如果不允许其委托专业人员进行查阅，知情权将无法行使；同时，《中华人民共和国公司法》第三十三条明确股东的查阅权，并未禁止股东委托专业人员进行查阅。根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条规定：“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。”委托代理人实施民事法律行为是公民的权利，除非依照法律规定或者按照双方当事人的约定不得委托的事项。本案中，邱志平委托会计师查阅会计账簿等财务资料的行为显然不符合前述除外情形，但邱志平委托的会计师应当具有相应资质，应当为注册会计师。邱志平在行使股东知情权的过程中，应当谨慎行使权利，并在合理时间内完成，对于委托的注册会计师，应当向凯凯建筑公司出示身份证明及授权委托书手续，并不得有干扰凯凯建筑公司正常经营、泄露公司商业秘密等有损公司合法权利的情形。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条，《中华人民共和国民法通则》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、被告滁州凯凯建筑节能有限公司于本判决生效后三十日内将其公司成立以来至今的会计财务报表、会计账簿、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）置备于其公司，供原告邱志平查阅。二、原告邱志平有权委托注册会计师协助其查阅被告滁州凯凯建筑节能有限公司会计财务报表、会计账簿、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）。案件受理费100元，减半收取50元，由原告邱志平负担25元，被告滁州凯凯建筑节能有限公司负担25元。凯凯建筑公司上诉称：一、本案从法律适用角度来说，应首先选择适用公司法。公司法只明确了会计账簿的查阅权，未规定可以查阅会计凭证，人民法院无权任意将会计账簿查阅权扩大到会计凭证。会计凭证是公司最核心的机密，不属于股东知情权范围。二、从凯凯建筑公司的具体情况来看，邱志平近年来一直经手着凯凯建筑公司四分之一左右的业务量，但从2014年7月份以来，其经手业务量急剧下降，到2014年11月份已经降为零。通过公司调查得知，邱志平将凯凯建筑公司的大量业务转移到外面做了。如果允许其查阅凯凯建筑公司的原始凭证，从而掌握公司客户资源，必然会导致凯凯建筑公司倒闭。三、2014年8月18日，凯凯建筑公司将2006年至2013年度的会计财务报表和会计账簿置备于公司会议室，并安排公司会计人员配合，邱志平从上午9时至下午6时对以上财务资料进行了查阅。四、邱志平委托他人代为行使查阅会计账簿的权利可能给公司正常经营带来损害；即使邱志平要委托他人查阅公司财务资料，也只能由人民法院指定专业人员查阅，查阅后向邱志平出具查阅报告。综上，请求撤销原审判决，改判驳回邱志平的全部诉讼请求，由邱志平承担本案一审、二审诉讼费用。邱志平在庭审中答辩称：一、邱志平不是专业会计人员，其不懂公司财务账。邱志平委托专业会计人员对公司的财务报表、财务账簿、尤其是原始凭证进行查证核实以达到保护其权利的目的，凯凯建筑公司对邱志平查账的范围及主体上限制是不合理的，使邱志平无法完全实现自己的知情权。二、会计凭证是会计账簿的基础，会计账簿是否真实、全面、完整，完全依据对会计凭证的核实；如果不能查阅会计凭证，那么查阅会计账簿就没有意义，也无法核实会计账簿是否真实。三、凯凯建筑公司称邱志平将公司业务转到外面去做不真实。经营下降的原因是因为股东之间产生了争议，大股东和管理层对邱志平进行了各种限制，导致其无法与客户进行正常业务沟通和谈判；并且，邱志平要求查账在先，业务量下降在后，邱志平并非是为了恶意转移业务而查账，查账与业务量下降没有因果关系，与转移客户资源之间没有任何可能的因果联系。四、凯凯建筑公司要求由法院指定专业人员查阅，出具查阅报告，没有法律依据，也不符合公司法关于股东知情权的立法规定和目的。综上，请求驳回上诉，维持原判。二审中，凯凯建筑公司为证明其上诉主张，举证了邱志平业务量统计表。证明：邱志平已经将凯凯建筑公司业务转移到其他公司。邱志平质证称：对该证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。当事人所举其他证据与原审相同，相对方质证意见同于原审，本院认证意见与原审一致。二审中，凯凯建筑公司举证的统计表，系凯凯建筑公司单方制作，邱志平对其真实性不予认可，该证据不具有合法性，本院对其证明效力不予确认。二审查明的事实与原审一致，对原审查明的事实本院予以确认。综合双方当事人的举证、质证及诉辩意见，本院确认本案二审的争议焦点是：凯凯建筑公司是否应当将公司的会计财务报表、会计账簿及会计凭证提供给邱志平及其委托的注册会计师进行查阅。本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”从上述规定看，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况、财产状况的知悉，首要前提是通过查阅公司真实、完整的财务资料了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真实的经营状况、财务状况。根据会计准则，会计凭证是编制会计账簿的依据，应当作为会计账簿的附件入账备查。邱志平在起诉前，已依法向凯凯建筑公司发出《会计账簿查阅函》，凯凯建筑公司已作出回复，同意邱志平在指定的期间到公司查阅。但凯凯建筑公司仅提供了财务会计报表及会计账簿，未提供相应的会计凭证，在一定程度上限制了邱志平对公司会计凭证的查阅权，影响了邱志平知情权的行使。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”凯凯建筑公司上诉称邱志平将公司的大量业务转移到外面做了，但未提供有效的证据加以证明；其不能举证证明邱志平查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，应当承担举证不能的法律后果，其应当向邱志平提供会计账簿及相应的会计凭证。凯凯建筑公司关于此节的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。关于邱志平是否有权委托注册会计师帮助查阅会计账簿及相应的会计凭证问题。股东知情权是一个权利体系，由财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任请求权三项权利所组成。首先，从日常生活经验分析，财务会计报告、会计账簿、会计凭证具有高度的专业性，不具有专业知识的股东查阅上述资料时难以看懂。其次，设立股东知情权的立法目的和价值取向是为了保护中小股东的实体性权利。该权利的行使是通过查阅会计账簿及相应的会计凭证了解公司真实的信息。从实质正义的角度分析，股东委托注册会计师帮助查阅财务会计报告、会计账簿、会计凭证，有助于股东知情权的充分行使。再次，现有法律、法规及凯凯建筑公司的章程并未对股东委托专业会计人员行使知情权明确禁止。故原审判决邱志平有权委托注册会计师协助其查阅凯凯建筑公司会计财务报告、会计账簿、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证），并无不当。凯凯建筑公司上诉称，邱志平委托他人代为行使查阅会计账簿的权利可能给公司正常经营带来损害；即使邱志平要委托他人查阅公司财务资料，也只能由人民法院指定专业人员查阅，查阅后向邱志平出具查阅报告。该上诉理由亦缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人滁州凯凯建筑节能有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 葛敬荣审判员 陶继航审判员 史克银二〇一五年四月一日书记员 王倩倩附本案适用的相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。 更多数据：