（2014）泰海商初字第0858号
裁判日期: 2015-04-01
公开日期: 2015-12-14
案件名称
泰州浩普投资有限公司与泰州魏德曼高压绝缘有限公司公司盈余分配纠纷一审民事判决书
法院
泰州市海陵区人民法院
所属地区
泰州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
泰州浩普投资有限公司,泰州魏德曼高压绝缘有限公司
案由
公司盈余分配纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二百一十七条；《中华人民共和国中外合资经营企业法（2001年）》：第六条第一款，第八条第一款
全文
江苏省泰州市海陵区人民法院民 事 判 决 书（2014）泰海商初字第0858号原告泰州浩普投资有限公司，住所地泰州市海阳路40号。法定代表人王建宁，董事长。委托代理人（特别授权）王长林、林宁，江苏众成信律师事务所律师。被告泰州魏德曼高压绝缘有限公司，住所地泰州市海阳路40号。法定代表人DanielJohannTschudi，董事长。原告泰州浩普投资有限公司与被告泰州魏德曼高压绝缘有限公司公司盈余分配纠纷一案，本院于2014年10月30日立案受理。依法由组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告泰州浩普投资有限公司委托代理人王长林、林宁到庭参加诉讼，被告泰州魏德曼高压绝缘有限公司经本院合法传唤无正当理由未到庭，本案现已审理终结。原告泰州浩普投资有限公司诉称，被告为原告与瑞士魏克控股有限公司投资设立的中外合资企业，原告持有被告40%股权。2014年5月20日，被告董事会作出董事会决议，决定对2013年的利润进行分配，原告以40%股权分配比例分得人民币3800000元。根据公司法和相关法律规定，在公司董事会对年度利润分配作出决议后，公司即应办理相关付款手续，将分配利润支付给股东。但本案中董事会决议作出后，被告经原告多次催促，仍未支付原告的利润分配款，原告为维护自身权益，特具状起诉，请求法院依法判令：1、被告立即给付原告2013年利润分配款3800000元；2、被告承担本案诉讼费用。原告泰州浩普投资有限公司向本院提交下列证据用以证明自己的诉讼主张：1、泰州魏德曼高压绝缘有限公司《工商登记信息表》，来源全国企业公示信息系统，形式为网页打印，证明原被告主体适格，原告持有被告40%股权，被告的董事会成员信息；2、泰州魏德曼高压绝缘有限公司2014年5月20日《董事会决议》，来源本案被告，提供证据原件，证明董事会对于2013年度利润分配的决议，证明被告应当向原告支付380万元的股东红利；3、泰州浩普投资有限公司关于支付2013年度利润分配的函，来源本案原告，提供原件，内容是2014年10月16日原告向被告主张支付涉案款项，以及被告董事会秘书许录平签收记录，证明原告向被告主张权利；4、泰州魏德曼高压绝缘有限公司2013年12月31日的已审财务报表，来源本案被告，证明被告的年度财务状况；5、被告的公司章程，来源被告，根据章程第四章4.6.2约定“下述重大事宜需经董事会压倒多数（四票）通过：1、批准年度利润分配计划”，证明本案董事会决议的内容符合公司章程约定，依法有效。被告泰州魏德曼高压绝缘有限公司未答辩，亦未提交证据。庭审中，因被告泰州魏德曼高压绝缘有限公司经本院合法传唤未到庭，视为放弃质证权利。本院对原告提交的上列证据审查后认为，原告所举证据具有真实性、合法性并与本案有关联，故确认其证明力。经审理查明，被告泰州魏德曼高压绝缘有限公司是原告与瑞士魏克控股有限公司共同投资设立的中外合资企业，原告持有被告40%的股权，2014年5月20日被告泰州魏德曼高压绝缘有限公司作出董事会决议，其主要内容为：关于2013年的利润分配。其中公司未分配利润为人民币30384190.99元，保留未分配的利润20384190.99元，可分配利润为人民币10000000元，减去企业发展基金、员工奖励和福利基金，股东可分配的利润为9500000元。其中原告按照40%的股份可获得利润分配为3800000元，同时备注“为避免产生歧义，未分配利润中未对该董事会决议分配的部分（即人民币20384190.99元）将在之后公司流动资金情况允许时立即分配给股东”，该董事会决议由中英文对照并由公司董事长该董事会决议文本有中英文对照落款由公司董事长、副董事长以及其余三位董事签名。2014年10月16日原告向被告发函，要求被告按照2014年5月20日董事会决议履行利润分配，在收函后五日内向原告回复并要求原告回复。因被告至今未能履行董事会决议中利润分配，原告诉至本院。同时查明，被告泰州魏德曼高压绝缘有限公司曾用名是泰州华魏绝缘材料有限公司，根据公司章程约定，公司不设股东会，由董事会行使权力。本院认为，被告泰州魏德曼高压绝缘有限公司是原告与瑞士魏克控股有限公司共同投资设立的中外合资企业，原告持有该公司40%的股权，2014年5月20日，被告泰州魏德曼高压绝缘有限公司作出对2013年度利润分配的董事会决议，经审查，该公司2013年度经营处于盈利状态，在保留大量未分配的利润情形下，用可分配利润减去企业发展基金、员工奖励和福利基金等，按出资比例分配利润，该董事会决议由中英文对照并由公司董事长、副董事长以及其余三位董事签名。故2014年5月20日的董事会决议程序符合法律规定及公司章程约定，决议内容系合资双方的真实意思表示，且不违反法律禁止性规定，依法成立并发生法律效力。原告诉请被告泰州魏德曼高压绝缘有限公司履行董事会决议，支付原告利润分配款，于法有据，本院予以采纳。被告泰州魏德曼高压绝缘有限公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为其自动放弃法律规定的诉讼权利，其消极的不作为不影响本院对证据真实性和证明效力的认定。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国公司法》第二百一十七条、《中华人民共和国中外合资经营企业法》第六条、第八条第一款之规定，判决如下：被告泰州魏德曼高压绝缘有限公司于本判决生效后十日内一次性给付原告泰州浩普投资有限公司2013年利润分配款3800000元。如果被告未按本判决指定的期间履行给付上述款项的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费37200元，由被告泰州魏德曼高压绝缘有限公司负担（原告已预交，被告迳交原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，并凭本院发出的“上诉须知”，按国务院《诉讼费收费交纳办法》第十三条、第十七条规定，向江苏省泰州市中级人民法院预交上诉费。审 判 长 王 洋人民陪审员 王凤林人民陪审员 梁文有二〇一五年四月一日书 记 员 潘玉华 关注公众号“”