（2015）绍虞商初字第125号
裁判日期: 2015-04-01
公开日期: 2015-05-26
案件名称
莫伟文与浙江昶达公路材料有限公司公司决议效力确认纠纷一审民事判决书
法院
绍兴市上虞区人民法院
所属地区
绍兴市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
莫伟文,浙江昶达公路材料有限公司
案由
公司决议效力确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十四条
全文
绍兴市上虞区人民法院民 事 判 决 书（2015）绍虞商初字第125号原告：莫伟文，身份代码440301196709292912。委托代理人：蒋晓辉。被告：浙江昶达公路材料有限公司。法定代表人：吴律湧。原告莫伟文与被告浙江昶达公路材料有限公司（以下简称“昶达公司”）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2015年1月15日受理后，依法由审判员阮ＸＸ适用简易程序，于2015年2月5日公开开庭进行了审理，原告莫伟文的委托代理人蒋晓辉到庭参加诉讼，被告昶达公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告莫伟文起诉称：原告系昶达公司股东，占股权比例45%。因原告身在广东深圳，昶达公司的日常经常活动由另一股东吴律湧负责。2014年，原告发现吴律湧等在2010年12月21日使用虚假的《浙江昶达公路材料有限公司股权转让协议》，将原告的股权变更登记至吴律湧妻子王林飞名下。为此，原告曾于2014年3月28日起诉要求确认上述股权转让协议无效。绍兴市上虞区人民法院于2014年6月19日作出（2014）绍虞商初字第378号民事判决，确认该股权转让协议无效。判决生效后，原、被告曾共同向工商部门申请股权撤销变更登记，被告知需确认相关公司决议无效。故起诉，请求：1.确认落款时间为2010年12月18日的《浙江昶达公路材料有限公司股东会决议——关于同意莫伟文股权转让给王林飞的决定》无效；2.确认落款时间为2010年12月18日的《浙江昶达公里（笔误，应为“路”）材料有限公司股东会决议》（吴律湧、王林飞签名，内容为修改企业章程等）无效；3.判令被告在十五日内向工商部门办理恢复原告股权的工商登记手续。被告昶达公司答辩称：由于原告一直在深圳，加之此前多次公司事宜需要原告签字的情况下，均是在通过电话沟通征得原告同意后由其他人员代签，因此，在召开股东会之前，被告方也是通过电话联系原告并征得其口头同意后才进行，原告对股东会的内容及决议是完全知情并同意的。故2010年12月18日股东会决议上原告的签字虽非其本人所签，但也是事先征得其同意后才由他人代签，相关决议应认定有效。本院经审理，认定事实如下：昶达公司于2006年11月24日由莫伟文和吴律湧出资设立，莫伟文出资比例为45%，吴律湧出资比例为55%。王林飞与吴律湧系夫妻。2010年12月18日，王林飞以莫伟文名义与其本人签订股权转让协议一份，载明将莫伟文持有的昶达公司45%的股权以225万元的价格转让给王林飞。该协议上“莫伟文”的签名不是莫伟文本人所签。2010年12月18日，昶达公司作出《浙江昶达公路材料有限公司股东会决议——关于同意莫伟文股权转让给王林飞的决定》一份，载明：本公司于2010年12月18日在公司办公室召开了公司股东会，全体股东参加，经讨论，一致通过如下决议：1.同意莫伟文将拥有本公司45%的股权（计225万元）转让给王林飞；2.股东吴律湧对莫伟文转让的股权放弃优先受让权。该决议上“莫伟文”的签名不是莫伟文本人所签。2010年12月18日，昶达公司作出《浙江昶达公里（笔误，应为“路”）材料有限公司股东会决议》一份，载明：本公司于2010年12月18日在公司办公室召开了公司股东会，全体股东参加，经讨论一致通过如下决议：1.股东转让股权后，本公司的最新股本结构如下：吴律湧，出资额为275万元，占注册资本的55%；王林飞，出资额为225万元，占注册资本的45%；2.一致同意修改后的公司章程；3.股权转让后全体股东按新的出资比例承担公司债权债务；4.同意莫伟文辞去公司监事职务，任命王林飞为公司监事。该决议由吴律湧、王林飞作为股东签字。2010年12月21日，昶达公司办理工商变更登记，莫伟文在昶达公司的45%出资额被变更至王林飞名下，昶达公司监事由莫伟文变更为王林飞。2014年3月28日，莫伟文向本院起诉，要求确认吴律湧、王林飞冒用其名义签订的股权转让协议无效。本院经审理，于2014年6月19日作出（2014）绍虞商初字第378号民事判决，确认2010年12月18日王林飞以莫伟文名义与其本人签订的《浙江昶达公路材料有限公司股权转让协议》无效。以上事实，由原告提供的昶达公司股东会决议两份、工商变更登记情况一份、（2014）绍虞商初字第378号民事判决书一份，以及原告陈述等证据予以证实。对原告提供的2014年7月23日《要求撤销变更登记，恢复莫伟文股权比例和股东身份的报告》及邮件详情单各一份，2014年8月21日《要求立即向工商局申请恢复莫伟文股东和股权比例登记的函》及邮件详情单各一份、2014年11月4日昶达公司股东会决议一份，因原告之前并未提起相应的公司决议效力确认之诉，上述证据的内容欠缺合法性，与本案亦缺乏密切关联，本院不予认定。本院认为：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。2010年12月18日《浙江昶达公路材料有限公司股东会决议——关于同意莫伟文股权转让给王林飞的决定》中“莫伟文”的签名不是原告本人所签，被告也未能提供证据证明原告同意由他人代签，该决议的内容不是原告的真实意思表示，应认定无效；2010年12月18日《浙江昶达公里材料有限公司股东会决议》，由王林飞作为股东之一签字，而王林飞据以取得股东资格的股权转让协议已被生效判决书确认无效，故该份决议亦应认定无效。现原告要求确认上述两份股东会决议无效，理由正当，本院予以支持。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。现原告要求被告限期向工商部门申请撤销相应的变更登记，理由正当，本院亦予支持。被告经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，可以缺席判决。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、2010年12月18日《浙江昶达公路材料有限公司股东会决议——关于同意莫伟文股权转让给王林飞的决定》无效；二、2010年12月18日《浙江昶达公里（笔误，应为“路”）材料有限公司股东会决议》无效；三、浙江昶达公路材料有限公司于本判决生效后十五日内向绍兴市上虞区市场监督管理局申请撤销依据上述两份股东会决议办理的变更登记。案件受理费80元，减半收取40元，由浙江昶达公路材料有限公司负担（限于本判决生效后七日内缴纳，款汇绍兴市上虞区人民法院执行户，账号：00×××10，开户行：绍兴银行上虞支行）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。审判员 阮ＸＸ二〇一五年四月一日书记员 夏玲玲附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 关注公众号“”