（2014）青民二初字第327号

裁判日期: 2015-02-09

公开日期: 2015-12-10

案件名称

广西新华书店集团股份有限公司与广西丰华房地产开发有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

法院

南宁市青秀区人民法院

所属地区

南宁市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

广西新华书店集团股份有限公司,广西丰华房地产开发有限公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；《中华人民共和国会计法（1999年）》：第二十条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条

全文

广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院民事判决书（2014）青民二初字第327号原告广西新华书店集团股份有限公司，住所地南宁市民族大道69号。法定代表人黄健，该公司董事长。委托代理人李安华，北京大成（南宁）律师事务所律师。委托代理人黎嘉雯，北京大成（南宁）律师事务所律师。被告广西丰华房地产开发有限公司，住所地南宁市民族大道109号投资大厦7楼。法定代表人杜军，该公司董事长。委托代理人南方，该公司职员。原告广西新华书店集团股份有限公司（以下简称新华书店公司）与被告广西丰华房地产开发有限公司（以下简称丰华公司）股东知情权纠纷一案，本院于2014年2月20日受理后，依法由审判员黄彩云适用简易程序于2014年4月30日第一次公开开庭进行了审理。后因案情复杂转为普通程序，依法组成由审判员黄彩云担任审判长，人民陪审员王莉和人民陪审员梁明斌参加的合议庭，于2014年6月24日第二次公开开庭审理了本案。书记员农琳担任记录。原告新华书店公司的委托代理人李安华、黎嘉雯，被告丰华公司的委托代理人南方到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告新华书店公司诉称，原告新华书店公司的原名称为“广西新华书店集团有限公司”，经广西区工商局批准于2012年10月29日变更为现名称，更名后的公司继承了原公司的人员、财务及债权债务。被告丰华公司是新华书店公司与广西丰泽房地产开发有限公司于2006年1月23日共同出资成立的，公司注册资本为1.2亿元，双方各占50%的股权。双方共同订立的《广西丰华房地产开发有限公司章程》规定：股东享有了解公司经营状况和财务状况的权利，有权查阅股东会会议记录和公司财务报告等内容。丰华公司成立后，该公司董事长杜军无视股东双方的合作协议及公司章程、制度，在公司众多事务处理上采取一人独裁的方式，以董事长的名义单方免掉新华书店公司派出的总经理周继勇的职务，使新华书店公司无法介入、了解到丰华公司的日常生产经营管理工作。2009年5月至今，丰华公司不能依照公司章程规定召开股东会、董事会会议，造成新华书店公司及派遣的董事不能了解丰华公司的经营状况及财产情况。2013年9月6日，新华书店公司致函丰华公司及杜军，要求查阅会计账册及为新华书店公司派出的丰华公司总经理蔡建明安排办公室并提供办公条件，但丰华公司及杜军收函后未答复。为维护原告作为股东的合法权益，减少国有资产的损失，诉请判令：1、被告丰华公司提供2009年-2013年期间的全部财务会计报表、会计账簿、股东会决议、董事会决议、公司对外签订的金额在100万元以上的合同（包括合作合同、工程承发包合同、对外担保合同等）给原告查阅、复制；2、本案诉讼费用由被告承担。原告对其陈述事实在举证期限内提供的证据有：1、《广西丰华房地产开发有限公司章程》，证明新华书店公司作为股东有权了解公司经营状况和财务状况，有权查阅股东会会议记录和公司财务报告，被告应当每半年召开一次股东会定期会议，每年至少召开一次董事会会议；2、《关于查阅公司财务报表等的通知》，证明新华书店公司2013年9月6日致函丰华公司及杜军，要求查阅股东会、董事会会议记录、公司财务报告以及对外签订的重大合同；3、《关于总经理履行职权的通知》，证明新华书店公司要求丰华公司为蔡建明安排办公室及办公条件，并按公司章程规定的总经理职权内容及经营管理权移交蔡建明；4、EMS《国内特快专递邮件详情单》及EMS官方网站邮件查询结果，证明丰华公司已于2013年9月24日收到原告的上述两份函件；5、《关于要求杜军董事长向股东报告有关情况、提供相关资料及召开董事会的函》（新桂集团函（2010）22号），证明新华书店公司致函杜军，要求其报告丰华公司的有关情况，并提供2010年股东会、第一次董事会、临时董事会所作决议的复印件以及2006年至2010年6月的公司完整财务资料；6、EMS《国内特快专递邮件详情单》单号：GX003528247CN，证明新华书店公司再次向丰华公司发出证据1的函，丰华公司已签收；7、《关于提供财务决算报表的函》（新桂集团函（2011）1号，证明新华书店公司于2011年1月4日致函丰华公司，要求其提供2010年度财务决算报表；8、EMS《国内特快专递邮件详情单》2张（GX003446137CN、GX003446123CN），证明新华书店公司于2011年1月6日分别向丰华公司的工商注册地址及投资大厦处、仙葫项目所在地发出证据3的函，丰华公司均已签收；9、EMS《国内特快专递邮件详情单》（GX003639662CN），证明2011年12月14日，新华书店公司再次向丰华公司发出证据3的函，丰华公司已签收。被告丰华公司辩称，本案实际上是新华书店公司与丰华公司之间因另案的公司解散纠纷诉讼而引发的诉讼，新华书店公司申请查阅会计账目，实际上是新华书店公司为了非法解散公司寻找理由，以达到掩盖其出资不实的目的。丰华公司认为新华书店公司要求查阅公司会计账目等资料的行为损害公司利益，影响公司的经营，请求法院驳回新华书店公司的诉讼请求。被告为其辩解在举证期限内提供的证据有：1、（2012）青民二初字第586号民事裁定书，证明丰华公司与新华书店公司股东出资纠纷案原经青秀区法院审理后丰华公司申请撤诉；2、《广西丰华房地产开发有限公司章程》；3、章程修正案；4、广西和信房地产评估有限公司和信估字（2006）第A012号《房地产估价报告》；5、广西南宁普华会计师事务所有限公司《验资报告》；6、广西明冠房地产评估有限公司广明冠房估字（2009）第0863号《房地产估价报告》，证据2-6证明新华书店公司“建筑物”出资的价值显著低于公司章程及修正案所规定的出资额，新华书店公司未依法全面履行出资义务，新华书店公司应补足出资差额及承担相关法律责任；7、2009年9月27日、2010年1月25日和2010年6月17日催告函件，证明丰华公司多次催告新华书店公司补缴出资款；8、（2013）南市民二初字第1号民事判决书，证明新华书店公司与丰华公司之间另一公司解散纠纷诉讼及相关法律关系；9、二审案件应诉通知书，证明公司解散纠纷案尚在高院二审审理过程中；10、会计报表，证明丰华公司已将2013年会计报表送交新华书店公司，且新华书店公司已签收。经过开庭质证，被告对原告提交的证据1无异议，对证据2-9有异议，认为被告没有收到相应函件，不予认可；原告对被告提交的证据1-4、6、8-10的真实性无异议，但认为证据1-4、8-9与本案无关，证据6是被告单方委托评估，不予认可，证据10只能证明原告收到了2013年度的会计报表，但该报表并非完整的财务报表，且其他年度的会计报表被告并未提供，对证据5、7因无原件核对，对其真实性不予认可。本院认为，原告提交的证据5、6，因邮件详情单上未填写内件品名，被告也否认收到相应函件，故对该份证据本院不予认定；被告提交的证据5、7因未提供原件予以核对，证据1、4、5、6所反映的新华书店公司是否足额出资的问题并非本案的审理范围，对上述证据本院不予认定；对于各方当事人对真实性无异议的证据本院予以确认，证据的证明力由本院综合认定；对于当事人有异议的其他证据，因各自无相反证据予以否定，且这些证据确与双方诉辩事实具有一定的关联性，故本院亦作为认定事实的参考依据。综合全案证据，本院确认以下法律事实：被告丰华公司于2006年1月23日登记设立，企业类型为其他有限责任公司，目前工商登记的股东及股权比例分别为：原告新华书店公司占50%，北京丰泽房地产开发有限公司占50%，杜军任丰华公司的法定代表人。公司章程第七条第（八）项规定：股东有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。2011年1月7日，新华书店公司向丰华公司发出《关于提供财务决算报表的函》，要求丰华公司提供2009年度、2010年度的各类财务报表。2013年9月6日，新华书店公司向丰华公司发出《关于查阅公司财务报表等的通知》、《关于总经理履行职权的通知》，要求丰华公司提供2010年6月底至2013年6月底的公司财务报表及公司对外签订的重大合同（包括项目合作、借款、抵押、工程发包等合同或协议）以及公司董事会会议记录及其决议。新华书店公司将上述函件通过邮政特快专递的方式寄往南宁市仙葫大道东135号枫丹丽舍小区香庭园5栋1楼的地址，丰华公司对前述地址无异议，但否认收到函件。2014年1月16日，新华书店公司收到丰华公司交付的2013年度的会计报表。2014年2月20日，新华书店公司以其股东知情权被侵害为由将丰华公司诉至本院，并提出前述诉讼请求。丰华公司则答辩如前。另查明，新华书店公司原名称为广西新华书店集团有限公司，于2012年10月29日变更名称为现名称。还查明，南宁市中级人民法院就新华书店公司诉被告丰华公司、第三人北京丰泽房地产开发有限公司公司解散纠纷一案作出（2013）南市民二初字第1号民事判决，判决驳回新华书店公司关于解散丰华公司的诉讼请求。新华书店公司不服向广西壮族自治区高级人民法院提起上诉，该案正在二审审理中。本案争议的焦点为：原告新华书店公司要求对被告丰华公司行使股东知情权及其主张的范围是否有事实和法律依据。本院认为，本案为股东知情权纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”根据前述规定，原告新华书店公司作为丰华公司持股50%的股东，要求查阅、复制丰华公司2009年至2013年的股东会决议、董事会决议，符合法律规定，本院予以支持。对于新华书店公司要求查阅、复制丰华公司2009年至2013年的财务会计报表的请求，根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款关于“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成”的规定，该诉请没有超出法律规定的范围，本院亦予支持。关于新华书店公司要求查阅、复制丰华公司2009年至2013年会计账簿的诉请，新华书店公司已于2013年9月6日致函丰华公司要求查阅公司财务账册，丰华公司虽否认收到上述函件，但对邮件详情单填写的地址未持异议，且丰华公司收到本案诉状经过两次庭审后仍明确拒绝新华书店公司要求查阅公司会计账簿的诉请，从减轻当事人诉累的角度出发，应认定新华书店公司已履行了法定的通知程序。丰华公司拒绝新华书店公司要求查阅公司会计账簿的要求，但未能说明合理理由，因此丰华公司拒绝查阅的理由不成立，应向新华书店公司提供2009年至2013年的会计账簿供其查阅。新华书店公司要求复制会计账簿以及查阅、复制丰华公司对外签订的金额在100万元以上合同的诉请，超出了法律规定的股东知情权的范围，对该诉请本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告广西丰华房地产开发有限公司应于本判决生效之日起十日内提供该公司自2009年至2013年的财务会计报表、股东会决议、董事会会议决议给原告广西新华书店集团股份有限公司查阅、复制；二、被告广西丰华房地产开发有限公司应于本判决生效之日起十日内提供该公司自2009年至2013年的会计账簿给原告广西新华书店集团股份有限公司查阅；三、驳回原告广西新华书店集团股份有限公司的其他诉讼请求。本案受理费100元，由被告广西丰华房地产开发有限公司负担。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内向本院或与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或南宁市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行古城支行南宁市竹溪分理处，账号：01×××28），逾期未预交又不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。审　判　长　　黄彩云人民陪审员　　梁明斌人民陪审员　　王　莉二〇一五年二月九日书　记　员　　农　琳附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。关注公众号“”