（2015）佛南法桂民二初字第135号

裁判日期: 2015-02-09

公开日期: 2016-01-21

案件名称

佛山市南海酒厂与佛山市南海区联华资产经营管理有限公司、黎灿强返还原物纠纷一审民事判决书

法院

佛山市南海区人民法院

所属地区

佛山市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

佛山市南海酒厂,佛山市南海区联华资产经营管理有限公司,黎灿强

案由

返还原物纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条

全文

广东省佛山市南海区人民法院民事判决书（2015）佛南法桂民二初字第135号原告佛山市南海酒厂，住佛山市南海区盐步五甲街，企业法人营业执照号44068XXXX5774。法定代表人谭志强。委托代理人张金龙、武闯，广东顺晖律师事务所律师。被告佛山市南海区联华资产经营管理有限公司，住佛山市南海区桂城街道南海大道北16号第15层，企业法人营业执照号44068XXX6802。法定代表人谭斌。被告黎灿强，男，汉族，住佛山市南海区。以上两被告的共同委托代理人梁晓玲，广东星宇律师事务所律师。原告佛山市南海酒厂与被告佛山市南海区联华资产经营管理有限公司（下称联华公司）、黎灿强返还原物纠纷一案，本院于2015年1月15日受理后，依法适用简易程序，于2015年2月6公开开庭进行了审理。原告的法定代表人谭志强及其委托代理人张金龙、两被告的委托代理人梁晓玲到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：被告黎灿强是原佛山市南海酒厂评估拍卖前的法定代表人及资产管理负责人。被告联华公司一直以来是原佛山市南海酒厂的上级管理单位，其实际控制及管理着原佛山市南海酒厂的大小事务。2008年11月，根据联华资营（2008）210号文《关于佛山市南海酒厂有限公司开展酒类生产经营业务相关事项的通知》的要求，于2008年12起关闭了原佛山市南海酒厂的经营业务，其一切经营相关事项转由佛山市南海酒厂有限公司经营。由于原佛山市南海酒厂全资股东佛山市南海区鹰强集团公司（下称鹰强集团公司）欠下巨额债务无力偿还，鹰强集团公司的债权人通过法院执行鹰强集团公司持有的原佛山市南海酒厂100%的股权。根据法律程序，佛山中院委托佛山大诚房地产土地估价与资产评估有限公司（以下简称大诚公司）对鹰强集团公司持有的佛山市南海酒厂的100%股权进行评估。原告的现股东佛山市顺德区可观投资有限公司（下称可观公司）在2012年10月29日通过拍卖方式竞得佛山市南海酒厂的100%投资权益后，被告一直以各种理由拒绝办理移交手续，佛山中院的执行法官多次到场协调后被告方也拒绝将佛山市南海酒厂的所有财务资料及印章移交给原告。同时被告在佛山中院（2014）佛中法民二终字第94号案件的庭审过程中，也确认至庭审为止佛山市南海酒厂的所有财务资料及印章都在被告保管和持有。原告多次向被告主张，但被告均予以拒绝将上述资料移交给原告。故起诉请求判决：1、两被告立即向原告交付佛山市南海酒厂自1997年4月13日起至2013年4月12日止期间的所有股东会会议记录、董事会会议记录、监事报告、财务会计报告、会计帐簿和会计凭证等所有资料；2、两被告立即向原告交付佛山市南海酒厂的公章、财务专用章、合同专用章等所有印章；3、本案诉讼费由被告承担。两被告辩称：一、被告无义务主动向原告交付所有资料及印章。原告原属于国有企业，后因其主管部门鹰强集团公司的经济纠纷导致鹰强集团公司持有原告100%的投资权益被佛山中院拍卖，法院于2012年10月29日公开拍卖投资权益并由可观公司竞得，根据《拍卖成交确认书》第三条约定，买受人应自行办理交接手续，故可观公司作为买受人应主动与被告协商原告所有资料及印章的交接问题，被告没有义务主动向原告交付其所有的资料及印章。二、原告称被告拒绝交付其所有的资料及印章没有事实依据。原告的股东投资权益被拍卖后，被告及可观公司多次开会商议关于原告的资料移交问题，由于原告原属于国有企业，拍卖后须转制为民营企业，故双方协商后决定可观公司须向工商行政管理部门办理企业性质、法定代表人、投资者等登记资料变更手续，并约定组织第三方对原告清资核产后进行整体移交。其后，因被告与原告在另一案正在执行阶段，双方曾于2013年5月在南海法院大沥法庭执行法官的组织下办理财务资料等材料的移交手续，但当被告要求可观公司在清点财务资料齐全后签名确认时，却遭受到可观公司的拒绝，导致最终没有成功移交资料。因此原告在起诉书中关于被告拒绝将相关资料移交给原告的说法没有事实依据。请求驳回原告的诉讼请求。诉讼中，原告向本院举证如下：原告企业法人营业执照、组织机构代码证、被告企业机读档案登记资料、组织机构代码证（各1份，复印件）、被告身份证（1份，复印件），证明原告和两被告的诉讼主体资格。被执行人鹰强集团公司持有佛山市南海酒厂100%股权市场价值评估报告（1份，复印件），证明2011年9月30日佛山中院在执行案件过程中委托评估机构对佛山市南海酒厂的股权进行评估，同时对佛山市南海酒厂当时的资产状况、债权债务进行了清理，该报告反映佛山市南海酒厂所欠的债务及其所拥有的资产与客观实际不符，同时原告的股东可观公司拍得佛山市南海酒厂100%的股权之后在接收原告的资产过程中发现部分资产遗失及部分债务不属实，所以原告现在要求被告方提交详细的财务资料予以核实。3、（2014）佛中法民二终字第94号案件开庭笔录（第3页）（1份，复印件，与原件核对无异），证明在（2014）佛中法民二终字第94号案件开庭过程中，被告联华公司已经确认佛山市南海酒厂的相关财务资料和印章等资料由被告联华公司持有和保管，被告联华公司应当将上述资料返还给原告。4、关于佛山市南海酒厂全年停产的说明、关于变更佛山市南海酒厂有限公司法定代表人和经营范围的申请、佛山市南海区联华资产经营管理有限公司联华资营（2012）130号关于黎灿强同志免职的通知（各1份，复印件），证明从2008年12月1日起，原告实施全面的改制已经停止经营，佛山市南海酒厂的所有业务由佛山市南海酒厂有限公司进行经营，所以在2008年12月1日之后产生的所有债权债务都应由南海酒厂有限公司承担，2009年佛山市南海酒厂的法定代表人变更为黎灿强，黎灿强作为佛山市南海酒厂的法定代表人有义务保管佛山市南海酒厂的相关资料并将该资料返还给原告。经庭审质证、辩证，两被告对原告的举证1无异议。对原告的举证2的合法性、真实性无异议，但对关联性及证明内容不予确认，该评估报告是佛山中院委托有资质的第三方作出，内容客观真实的，原告股东可观公司在作出购买佛山市南海酒厂100%股权的时候，对原告债权债务有调查的义务，其主张佛山市南海酒厂的债权债务不实没有依据。对原告的举证3真实性、合法性、关联性无异议，但对证明内容有异议，虽然被告的代理人已经承认资料和印章都保管在联华公司，但代理人也说出了一个事实，当时在另一个案法官的执行下将该些资料交付给可观公司，但可观公司拒绝接收。对原告的举证4的真实性、合法性无异议，但与本案无关联。诉讼中，两被告举证如下：1、拍卖成交确认书（各1份，复印件，与原件核对无异），证明可观公司和广东立得拍卖有限公司签订《拍卖成交确认书》中第三条约定，原告股东可观公司应当主动和被告联华公司办理财务资料及印章的移交手续，但事实上，在另一案执行过程中，执行法官将该些资料移交给可观公司，但原告拒绝以可观公司的名义接收材料，导致材料无法交付。经庭审质证、辩证，原告对两被告的举证1真实性无异议，但拍卖成交的是指100%的股权，过户的也是股权，而不是其他物权，通过拍卖该股权之后，佛山中院直接裁定到工商登记部门办理过户手续，但对于佛山市南海酒厂的相关财务资料，被告拒绝交付予原告。经本院审查后认为，原告和两被告对对方当事人的举证的真实性均没有异议，本院确认其真实性。综合上述采信的证据，本院确认以下事实：联华公司是鹰强集团公司的上级主管部门，鹰强集团公司持有南海酒厂100%投资权益。因鹰强集团公司对外负债，佛山市中级人民法院执行拍卖其持有的佛山市南海酒厂100%投资权益。2012年4月10日，佛山市顺德区钜盈投资有限公司竞拍了上述佛山市南海酒厂100%投资权益，后来该次拍卖被依法撤销。2012年10月29日，佛山市南海酒厂100%投资权益再次被拍卖，由可观公司竞拍所得。南海酒厂、南海酒厂有限公司是两个不同的法人企业。在佛山中院对（2014）佛中法民二终字第94号案［上诉人为原审被告佛山市南海酒厂、被上诉人为原审原告联华公司，案由为企业借贷纠纷］二审开庭审理的开庭笔录反映，当佛山市南海酒厂的代理人问联华公司的代理人“南海酒厂的财务资料为何不提交给我方？”时，联华公司的代理人回答“2013年4月左右，本案双方当事人的另外一件案已经在执行阶段，在执行法官的组织下，我方已将南海酒厂的所有财务资料、印章带到法院准备移交给买受人，但经过清点后，买受人认为没有必要收取该部分材料，所以拒绝接受，因此我方至今仍无法将该材料移交给买受人”。当佛山市南海酒厂的代理人问联华公司的代理人“南海酒厂的财务资料保存在那里”时，联华公司的代理人回答“应该还在联华公司，如果你方需要，可以与我方财务人员联系”。庭审中，被告联华公司确认：财务会计报告、会计帐簿和会计凭证是在我们这里，但该些帐簿及报告等资料具体保管到什么年份就不清楚；不清楚股东会会议记录、董事会会议记录、监事报告是否在被告处。原佛山市南海酒厂的公章和合同专用章、财务专用章是在被告联华公司处。原告在庭审中陈述：被告拒绝移交公章给我们后，我们登报挂失公章，然后重新办理的公章雕刻手续。本院认为：可观公司通过拍卖竞得原佛山市南海酒厂的100%股东权益后，成为了佛山市南海酒厂的新股东，被告联华公司作为原佛山市南海酒厂的上级主管部门仍持有佛山市南海酒厂的公章、合同专用章、财务专用章已无合法依据，故应返还给原告，以让原告正常运营。而对于原告请求被告移交的从1997年4月13日起至2013年4月12日止的财务会计报告、会计帐簿和会计凭证的问题，可观公司通过拍卖竞得原佛山市南海酒厂的100%股东权益后，成为了佛山市南海酒厂的新股东，被告联华公司作为原佛山市南海酒厂的上级主管部门仍持有财务会计报告、会计帐簿和会计凭证已无合法依据，应返还给原告。参照财政部《会计档案管理办法》的规定，会计凭证类和会计帐簿保管的期限均为15年，年度财务报告包括文字分析（决算）保存期限为永久，月、季度财务报告包括文字分析保存期限为三年的规定，被告联华公司自原佛山市南海酒厂的股东权益被拍卖之日起知道或者应当知道要向新股东移交拍卖前15年的财务会计资料，并注意保存，故原告请求被告联华公司交付从1998年4月13日起至2013年4月12日止的年度财务报告、会计帐簿和会计凭证，并交付2010年4月13日至2013年4月12日的月、季度财务报告，本院予以支持，原告请求交付超出本院核定期间的资料，本院予以驳回。至于2010年4月13日前的月、季度财务报告，被告联华公司没有义务保存，故该部分材料，原告无权请求被告联华公司交付。对于原告请求被告交付从1997年4月13日至2013年4月12日的股东会会议记录、董事会会议记录及监事报告，由于原佛山市南海酒厂非公司法人，该企业是否有成立股东会、董事会和设立监事等，原告未能提供证据证实，原告也未能举证证明原告持有上述资料，故本院对原告此请求予以驳回。另外，由于被告联华公司承认原佛山市南海酒厂的公章、合同专用章、财务专用章、财务会计报告、会计帐簿和会计凭证由其保管，而黎灿强仅是原佛山市南海酒厂的法定代表人并已离职，其不持有上述材料及印章，故原告请求被告黎灿强负责返还上述资料及物品，没有事实依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告佛山市南海区联华资产经营管理有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内返还原佛山市南海酒厂从1998年4月13日起至2013年4月12日止的年度财务报告、会计帐簿和会计凭证给原告佛山市南海酒厂，并交付从2010年4月13日起至2013年4月12日止的月、季度财务报告给原告。二、被告佛山市南海区联华资产经营管理有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内返还原佛山市南海酒厂经公安部门批准雕刻的、并在工商行政管理部门备案的公章、合同专用章、财务专用章给原告佛山市南海酒厂。三、驳回原告佛山市南海酒厂的其他诉讼请求。本案适用简易程序结案，本案受理费减半收取50元（原告已预交），由被告佛山市南海区联华资产经营管理有限公司负担，并由被告佛山市南海区联华资产经营管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内还予原告，本院不另收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员　　汤镜波二〇一五年二月九日书记员　　李丽曼搜索“”