（2014）中民初字第3911号
裁判日期: 2015-02-09
公开日期: 2016-08-05
案件名称
大连万林房地产开发有限公司与辽宁利盟国有资产经营有限公司债权转让合同纠纷一审民事判决书
法院
大连市中山区人民法院
所属地区
大连市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
大连万林房地产开发有限公司,辽宁利盟国有资产经营有限公司
案由
债权转让合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第四十四条第一款，第七十七条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
大连市中山区人民法院民 事 判 决 书（2014）中民初字第3911号原告大连万林房地产开发有限公司。法定代表人礼明，系该公司经理。委托代理人马安静，系该公司职员。委托代理人陈蓓蓓，系该公司职员。被告辽宁利盟国有资产经营有限公司。法定代表人陈克俊，系该公司董事长。委托代理人李青，辽宁崇光律师事务所律师。委托代理人于知渊，辽宁崇光律师事务所律师。原告大连万林房地产开发有限公司与被告辽宁利盟国有资产经营有限公司债权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人马安静、陈蓓蓓、被告委托代理人于知渊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2007年12月27日，原告与被告（原大连利盟投资有限公司）及辽宁美仕投资顾问有限公司三方签订一份《抵债资产转让协议》，约定被告将中山区民德街X号港湾大厦X座房产转让给原告，原告向被告指定账户支付人民币4850万元。后因前述房产被法院列入破产财产，被告无法向原告交付，三方于2009年6月18日签订《协议书》，约定解除《抵债资产转让协议》，被告2009年9月6日前向原告返还4850万元，逾期给付，按照同期银行贷款利率双倍向原告支付利息；且被告承诺，支付4850万元期间的利息损失予以补偿，额度不低于500万元��被告未按照《协议书》约定及时还款，分别于2009年7月30日、12月24日共还款2200万元，2010年12月1日还款2650万元（通过抵顶方式），故须按照《协议书》向原告支付逾期还款的利息共计798万元。被告辩称，不同意原告的诉讼请求。原、被告分别于2010年4月2日、11月1日签订《意向书》、《协议书》，原告承诺不再追究2009年6月18日签订《协议书》后所造成的损失，明确确认放弃利息损失及补偿的追诉。该《协议书》及《意向书》均是双方真实意思表示，请求驳回原告诉讼请求。经审理查明：2007年12月27日，原告大连万林房地产有限公司、被告辽宁利盟国有资产经营有限公司（原大连利盟投资有限公司）及辽宁美仕投资顾问有限公司三方签订了一份《抵债资产转让协议》，约定被告将中山区民德街X号港湾大厦X��房产转让给原告，原告向被告指定账户一次性支付人民币4850万元并已履行完毕。2009年6月18日，因协议所述房产被法院列为破产财产导致被告无法交付，三方又签订一份《协议书》（以下简称“《协议书（一）》”），约定：1、解除《抵债资产转让协议》，被告应当于协议签订后80日内返还原告人民币4850万元。若逾期给付，被告则按照同期银行贷款利率加倍支付原告利息。2、被告同意于2009年10月30日前与原告以收购不良债权、资产方式对原告已支付的4850万元利息损失进行补偿，补偿额度不低于500万元人民币。3、辽宁美仕投资顾问有限公司对被告履行的全部义务承担保证责任。2010年4月2日，原、被告签订《意向书》，约定:1、被告协调辽宁汇明国际贸易有限公司将其享有的债权4000万元人民币本金及利息转让给原告或原告指定的第三方并签订《债权转让合同》。2、将双方原有债权债务2650万元转作购买债权的部分成交款。3、被告协调辽宁对外贸易总公司将其抵债给辽宁汇明国际贸易有限公司的标的物腾退给原告或原告指定的第三方。4、原告同意在被告履行完毕协议第一条和第三条内容后，解除双方于2009年6月18日签订的＜关于解除《抵债资产装让协议》＞的协议书，且双方互不追究解除该协议所造成的损失。2010年12月1日，原、被告再次签订《协议书》（以下简称“《协议书（二）》”），约定：1、双方参与大连宝源核设备有限公司20万平方米家属区及辅助功能区开发改造项目。2、如果大连北府集团有限公司2011年6月30日前不能完成挂牌交易，则原告与被告共同开发大连湾土产加工厂16万平方米地块。3、开发双方继续履行该协议书的第一、二项内���，若履行不能则被告应当弥补原告利息损失。4、原告承诺放弃本协议签订后双方于2009年6月18日签订的协议书中对利息补偿的追索。5、双方同意废除2010年4月2日签订的意向书。6、被告已经通过顶抵方式向原告还款2650万元人民币。查，被告分别于2009年7月30日、12月24日还款700万人民币、1500万人民币；2010年12月1日还款2650万元（通过頂抵方式），共计4850万元。另查，大连利盟投资有限公司于2007年11月6日变更名称为辽宁利盟国有资产经营有限公司。本院所确认上述事实，有原告提供的1、抵债资产转让协议、转账支票及收据、转账支票存根、专用收款收据，证明原告向被告付款人民币4850万元整；2、2009年6月18日签订《协议书》，证明原、被告解除《抵债资产转让协议》；3、收据（复印件）、进账单、收款收据，证明被告于2009年7月30日、12月24日向原告共计还款2200万元。被告提供的1、2010年4月2日《意向书》、12月1日《协议书》，证明原告承诺放弃双方于2009年6月18日签订的协议书中对利息补偿的追索，证明被告通过顶抵方式还款2650万元。这些证明材料已经开庭质证和本院的审查，可以采信。本院认为：原告大连万林房地产开发有限公司与被告辽宁利盟国有资产经营有限公司签订的《协议书（二）》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，系合法有效合同，应受法律保护，双方当事人均应按照合同约定享有权利、履行义务。虽然原、被告签订的《协议书（一）》第二项条款约定了被告补偿原告利息损失的方式，但是在《协议书（二）》第四项条款中原告明确承诺放弃追索4850万元人民币的利息损失和补偿要求，由此可见，《协议书（二）》对《协议书（一）》有关利息补偿、追索的内容进行实质变更，即原告放弃2009年6月18日签订的协议书中对利息补偿的追索，故原、被告应该按照《协议书（二）》的合同条款内容履行义务。对于原告提出放弃追索利息前提条件是被告先履行《协议书（二）》一至三项条款的意见，本院认为，原、被告签订的《协议书（二）》并没有约定出各项条款有实际联系，不能体现被告履行义务与原告放弃追索利息之间关系，《协议书》中各项条款均单独成立有效，故可以认定原告是单独承诺放弃向被告追索逾期利息；对于原告提出未放弃2010年12月1日之前利息的意见，本院认为，根据合同文义解释《协议书（二）》第四项条款，即可认定原告放弃2009年6月18日协议中的利息损失及补偿追索。对于原告提出“利息放弃条款”系在被告欺诈下做出的意见，本院认为，在法庭审理过程中原告已经自认双方签订的历份协议均为真实意思表示，合法有效。故该项条款变更可以认定是原、被告在自愿公平的基础上达成，即原告已经主动放弃对被告的利息追索。关于原告提出被告存在欺诈行为的意见并未提供证据加以佐证。故原告主张被告支付逾期还款利息共计798万元请求，无事实依据，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告大连万林房地产开发有限公司诉讼请求。一审案件受理费67660元由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日���向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。审 判 长 牛小琦人民陪审员 陈晓飞人民陪审员 李严军二〇一五年二月九日书 记 员 陈婉婷 来自：