（2014）通中民初字第60号

裁判日期: 2015-02-09

公开日期: 2016-06-06

案件名称

通化钢铁股份有限公司、哈尔滨哈东仓储服务有限公司、哈尔滨白桦林钢铁有限公司、白俊华、周继燕买卖合同纠纷一审民事判决书

法院

吉林省通化市中级人民法院

所属地区

吉林省通化市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

通化钢铁股份有限公司,哈尔滨白桦林金属工业集团有限公司,哈尔滨哈东仓储服务有限公司,哈尔滨白桦林钢铁有限公司,白俊华,周继燕

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第一百一十三条第一款，第一百三十条；《中华人民共和国物权法》：第一百八十条第一款

全文

吉林省通化市中级人民法院民事判决书（2014）通中民初字第60号原告：通化钢铁股份有限公司。住所：通化市二道江区。法定代表人：张德慧，董事长。委托代理人：郭秀兰，女，通化钢铁股份有限公司经理办公室科长。委托代理人：王晓燕，女，通化钢铁股份有限公司经理办公室科员。被告：哈尔滨白桦林金属工业集团有限公司。住所：哈尔滨市道外区。负责人：曹丽，清算组组长。委托代理人：李连峰，黑龙江东禹律师事务所律师。被告：哈尔滨哈东仓储服务有限公司。住所：哈尔滨市道外区。法定代表人：李财，总经理。委托代理人：王佳楠，女，哈尔滨哈东仓储服务有限公司文员。被告：哈尔滨白桦林钢铁有限公司。住所：哈尔滨市呼兰区长岭镇长岭街。法定代表人：白俊奎，总经理。委托代理人：王翔，黑龙江海天庆城律师事务所律师。被告：白俊华，男，1959年12月2日生，住哈尔滨市道里区。委托代理人：李连峰，黑龙江东禹律师事务所律师。被告五：周继燕，女，1963年3月12日生，住哈尔滨市南岗区。委托代理人：李连峰，黑龙江东禹律师事务所律师。原告通化钢铁股份有限公司（以下简称通钢股份）与被告哈尔滨白桦林金属工业集团有限公司清算组（以下简称白桦林金属）、哈尔滨哈东仓储服务有限公司（以下简称哈东仓储）、哈尔滨白桦林钢铁有限公司（以下简称白桦林钢铁）、白俊华、周继燕买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告通钢股份的委托代理人郭秀兰、王晓燕，被告白桦林金属、白俊华、周继燕的委托代理人李连峰，被告哈东仓储的委托代理人王佳楠，被告白桦林钢铁的委托代理人王翔到庭参加诉讼。本案一审现已审理终结。通钢股份诉称，其与白桦林金属于2012年12月31日签订了2013年度初热轧窄带钢的购销协议，其已向白桦林金属供应钢材约6万吨，截至目前白桦林金属尚欠其4618万元钢材款未支付。为保证该钢材款的支付，白俊华、周继燕、马玉林、王艺光、哈东仓储、白桦林钢铁分别用股权、16台龙门吊、炼钢轧钢设备、三条开平剪切线设备为其提供了抵押担保。现白桦林金属一直未能偿还上述钢材款，故请求法院判令白桦林金属立即向其支付钢村款4618万元及利息（其中1300万元的利息从2014年3月11日开始计算、1290万元的利息从2014年3月18日开始计算、2028万元的利息从2014年4月17日开始计算，均计算至本判决生效时止，利率按年利率6%计算）；分别判令白俊华在白桦林金属享有的27.76%股权及相关收益，周继燕在白桦林金属享有的26.44%股权及相关收益（因无法找到马玉林、王艺光，通钢股份在本案审理中自愿放弃对该二人的告诉），哈东仓储以16台龙门吊设备及三条开卷接平剪切生产线设备，白桦林钢铁以炼钢、炼轧生产设备对上述钢材款及利息、其他相关费用承担担保责任。被告白桦林金属答辩称，其公司正处于清算状态，通钢股份所诉4618ＸＸ材款中，有一部分系吉林通钢国际贸易有限公司的债权，通钢股份对该部分钢材款无权追索；其以实际发生的欠款额为准，但现在无力偿还。被告哈东仓储答辩称，其公司与通钢股份无债权债务关系，也不存在以其财产为通钢股份的债权提供担保。被告白桦林钢铁答辩意见与被告哈东仓储答辩意见一致。被告周继燕、白俊华均答辩称，同意在其提供的股权范围内对通钢股份的债权承担担保责任。为证明自己主张，通钢股份向法院提供如下证据：证据1、2012年12月31日《钢材购销协议书》1份、《通钢股份公司产品购销合同通则》1份，拟证明其与白桦林金属之间建立了年度钢材买卖关系；证据2、《产品购销合同》32份及统计表1份、发票125张，拟证明白桦林金属在通钢股份实际订购钢材量；证据3、《动产融资差额回购协议》1份，拟证明通钢股份与白桦林金属进行钢材交易的价款结算方式；证据4、《股权质押合同》1份及股权出质设立登记通知书2份，拟证明白俊华、周继燕分别以在白桦林金属的27.76%、26.44%股权及相关收益为通钢股份所诉钢材款及利息、其他相关费用承担质押担保责任；证据5、哈东仓储股东会决议1份、企业名称变更核准手续1份；证据6、三条开卷接平剪切生产线设备抵押合同和动产抵押登记书及相关购销合同各1份、16台龙门吊设备抵押合同和动产抵押登记书及相关购销合同各1份；证据5、6拟证明哈东仓储以生产设备为通钢股份所诉钢材款及利息、其他相关费用承担抵押担保责任并进行了抵押登记；证据7、白桦林钢铁的股东会决议1份、董事会决议1份；证据8、炼钢炼轧设备抵押合同和动产抵押登记书及相关购销合同各1份；证据7、8拟证明白桦林钢铁以生产设备为通钢股份所诉钢材款及利息、其他相关费用承担抵押担保责任并进行了抵押登记；证据9、电子转账凭证2份；证据10、债权转让通知书1份及邮寄送达查询记录1份；证据9、10拟证明根据《动产融资差额回购协议》，吉林通钢国际贸易有限公司向民生银行退款2590万元并将由此形成的债权转让给通钢股份及已通知债务人白桦林金属的事实；证据11、民生银行致通钢股份关于退款2028万元的函1份、电子银行业务回单1份，拟证明通钢股份应民生银行要求，已向民生银行退款2028万元；证据12、白桦林金属给所有债权人的函1份，拟证明白桦林金属自认欠通钢股份4600万元。被告白桦林金属质证认为，证据1、2、3、4、6、8、9、11、12真实，但证据2不足以证明通钢股份的实际发货量；不清楚证据5、7的情况；至今不知道证据10内容。被告哈东仓储质证认为，证据5为企业内部决议，无对外效力，不能认定为公司行为；证据6真实，但因购销合同未履行，故其无担保责任；对通钢股份提供的其他证据不予质证。被告白桦林钢铁质证认为，证据7为企业内部决议，无对外效力，不能认定为公司行为；证据8真实，但因购销合同未履行，故其无担保责任；对通钢股份提供的其他证据不予质证。为证明自己主张，白桦林金属向法院提供如下证据：证据13、债务偿还协议1份，拟证明2014年3月7日，通钢股份与白桦林签署的债务偿还协议；证据14、道外法院（2014）外法清（算）字第1-1号民事裁定、道外法院（2014）外法清（算）字第1-1号民事决定书各1份，拟证明白桦林金属进入清算程序并成立清算组；除以上二证据外，白桦林金属亦提供证据2，拟证明通钢股份与白桦林金属系代偿追偿权纠纷而非买卖钢材款纠纷；提供证据6、8，拟证明用哈东仓储、白桦林钢铁的生产设备进行抵押担保无效。通钢股份质证认为证据13、14真实，证据13可证明白桦林金属认可欠其所诉求的钢材款。被告哈东仓储、白桦林钢铁对证据13、14均无异议。哈东仓储、白桦林钢铁、白俊华、周继燕均无证据向法院提供。本院对上述各方当事人无争议证据予以采信。经各方当事人陈述、举证、质证，本院确认本案无争议的事实如下：2012年11月28日起，通钢股份与白桦林金属之间既存在产品购销关系。2012年12月31日，通钢股份与白桦林金属签订2013年度《钢材购销协议书》和《通钢股份公司产品购销合同通则》，分别对双方在2013年度购销品种、数量及发货区域、销售价格、结算、交货及变更、保证金，双方权利义务、违约责任、数量质量异议的提出及处理、交货地点及数量公差等作出总体约定。2013年1月8日，白桦林金属、民生银行、通钢股份签订《动产融资差额回购协议》，由民生银行向白桦林金属提供融资授信额度，三方一致同意合作开展动产融资差额回购业务，以保障上述《钢材购销协议书》的顺利履行。从2012年11月28日起至2013年12月26日止，通钢股份与白桦林金属签订《产品购销合同》32份，通钢股份开具发票125张。为对通钢股份向白桦林金属交付钢材的价值与民生银行通知通钢股份发货的钢材价值的差额进行担保，2013年5月20日，白俊华、王艺光、周继燕、马玉林与白桦林金属、通钢股份签订《股权质押合同》并办理了股权出质设立登记白俊华、周继燕、王艺光、马玉林分别以在白桦林金属的27.76%、26.44%、12.90%、12.90%股权承担质押担保责任。2013年9月25日，通钢股份与哈尔滨哈东钢材市场有限公司签订《设备抵押合同》（合同编号SBDY2013092501）、《工矿产品购销合同》（合同编号XS2013092502），为对通钢股份350万元销售钢材款提供保障，哈尔滨哈东钢材市场有限公司将其所有的三条开卷接平剪切生产线设备抵押给通钢股份，并办理了动产抵押登记。2013年12月12日，哈尔滨哈东钢材市场有限公司更名为哈尔滨哈东仓储服务有限公司（即哈东仓储）。2014年3月3日，通钢股份与哈东仓储签订《设备抵押合同》（合同编号SBDY20140303002）、《工矿产品购销合同》（合同编号XS20140303001），为对通钢股份1400万元销售钢材款提供保障，哈东仓储将其所有的16台龙门吊设备抵押给通钢股份，并办理了动产抵押登记。2014年3月3日，通钢股份与白桦林钢铁签订《设备抵押合同》（合同编号SBDY2014030302）、《工矿产品购销合同》（合同编号XS2014030301），为对通钢股份1090.2万元销售钢材款提供保障，白桦林钢铁将其所有的炼钢炼轧设备抵押给通钢股份，并办理了动产抵押登记。2014年3月3日，哈东仓储作出股东会决议、白桦林钢铁作出董事会决议及股东会决议，同意三条开卷接平剪切生产线设备、16台龙门吊设备、炼钢炼轧设备所抵押担保的主债权为通钢股份超出民生银行提货通知单范围所多发的钢材所对应的货款。2014年3月7日，通钢股份与白桦林金属达成《债务偿还协议》确认通钢股份退还民生银行提货通知单范围外的钢材款4618万元，由此形成的白桦林金属所欠付通钢股份的钢材款，白桦林金属应积极采取措施尽快还清。2014年3月10日、17日，吉林通钢国际贸易有限公司根据上述《动产融资差额回购协议》约定分两次向民生银行退款2590万元。2014年4月，通钢股份根据上述《动产融资差额回购协议》约定向民生银行退款2028万元。2014年4月24日，白桦林金属至函通钢股份等债权人，确认通钢股份对其享有4600万元债权。2014年4月28日，黑龙江省哈尔滨市道外区人民法院受理申请人周继燕、马玉林、王艺光申请白桦林金属清算一案，并指定了清算组。本案中，各方当事人争议的问题是：一、白桦林金属是否欠通钢股份所诉求的钢材货款及利息；二、哈东仓储、白桦林钢铁应否对上述欠款承担抵押担保责任。本院评判如下：一、白桦林金属是否欠通钢股份所诉求的钢材货款及利息。通钢股份主张，其与白桦林金属存在真实的钢材买卖关系并且其已分期向白桦林金属发货，双方通过与民生银行达成的动产融资差额回购协议确定了钢材款的结算模式，但因白桦林金属后期未能清偿民生银行授信额度，导致其不得不将已收取的、由民生银行先期代付的4618ＸＸ材款退还给民生银行，三方融资结算模式结束，但该款项下的钢材实际已发至白桦林金属并已被白桦林金属使用，故本案为钢材买卖纠纷；白桦林金属在2014年3月7日的债务偿还协议中亦自认该欠款金额，故白桦林金属欠其钢材款4618万元的事实成立，白桦林金属亦应依法向其支付欠款期间的利息。通钢股份列举上述证据1、2、3、9、10、11、12证明其主张。白桦林金属主张，本案是因履行动产融资差额回购协议而产生的债务关系，是通钢股份代其偿还民生银行款而形成的代偿法律关系，本案是代偿纠纷，并不是通钢股份诉称的欠钢材款纠纷。白桦林金属列举上述证据3、12证明其主张。本院认为，白桦林金属虽对证据2、证据10有异议，但其无异议的证据1中明确约定货物数量异议需在货到站7日内向通钢股份书面提出，现其无货物数量异议的证据，且其提供的证据12已自认欠通钢股份4618万元，故本院对证据2、10予以采信。通钢股份、白桦林金属与民生银行签订的动产融资差额回购协议已明确约定“民生银行出具的《提货通知单》累计金额小于承兑汇票的票面金额时，民生银行向卖方发出《退款通知书》。卖方收到《退款通知书》后，应按《退款通知书》的要求将《退款通知书》所列应退货款支付到民生银行指定的账户”、“货物所有权与风险的转移等购销合同项下事项，以及因卖方向民生银行承担本协议项下责任而引起的卖方与买方之间的权利义务，由卖方与买方另行约定；民生银行不承担购销合同项下的任何义务与责任”，故该协议并不能否定或替代通钢股份与白桦林金属既已签订的《钢材购销协议书》（证据1）的效力，白桦林金属收取的、民生银行《提货通知单》之外钢材，应当依据通钢股份与白桦林金属既已签订的《钢材购销协议书》进行结算。现通钢股份根据动产融资差额回购协议及民生银行要求，将因已实现销售而收取的4618万元钢材款退还给民生银行，通钢股份与白桦林金属因此在动产融资差额回购协议之外，依据《钢材购销协议书》形成4618万元钢材买卖关系，故本案为买卖钢材款纠纷而非代偿纠纷，白桦林金属应当给付通钢股份钢材款4618万元并依《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”之规定，赔偿因其延迟给付货款给通钢股份造成的损失，通钢股份主张从欠付钢材款之日、按年利率6%计算利息合理，应予支持。二、哈东仓储、白桦林钢铁应否对上述欠款承担抵押担保责任。通钢股份主张，为担保其超出民生银行提货通知单范围所多发的钢材所对应的货款，哈东仓储、白桦林钢铁分别以三条开卷接平剪切生产线设备、16台龙门吊设备和炼钢炼轧设备向其抵押，该抵押行为均经公司股东会同意并进行了抵押登记，故哈东仓储、白桦林钢铁应当对其所诉欠款承担抵押担保责任。通钢股份列举上述证据5、6、7、8证明其主张。白桦林金属、哈东仓储、白桦林钢铁主张，哈东仓储、白桦林钢铁系为履行特定的钢材购销合同而提供生产设备抵押，抵押合同的主合同钢材购销合同并未生效、未履行，作为从合同的抵押合同也必然未生效、未履行。故通钢股份要求哈东仓储、白桦林钢铁承担担保责任无法律依据和合同依据，应予驳回。白桦林金属、哈东仓储、白桦林钢铁列举上述证据6、8证明其主张。本院认为，证据5、7虽为哈东仓储、白桦林钢铁的股东会决议、董事会决议，但其上均加盖有公司公章，故应认定系经公司股东会同意、以公司名义作出的对外意思表示，白桦林金属、哈东仓储、白桦林钢铁质证观点不成立；本院认为，关于三条开卷接平剪切生产线设备、16台龙门吊设备、炼钢炼轧设备的三份《设备抵押合同》虽原为担保特定的钢材购销合同履行而签订，但从加盖哈东仓储、白桦林钢铁公章的股东会决议、董事会决议的内容看，哈东仓储、白桦林钢铁书面承诺这些设备所抵押担保的主债权为通钢股份超出民生银行提货通知单范围所多发的钢材所对应的货款。通钢股份持有该决议并对决议内容无异议，故应认定哈东仓储、白桦林钢铁与通钢股份对原《设备抵押合同》所担保主债权进行了变更。根据《中华人民共和国物权法》第一百八十条第一款第四项“债务人或者第三人有权处分的下列财产可以抵押：……（四）生产设备、原材料、半成品、产品……”、第一百八十八条“以本法第一百八十条第一款第四项、第六项规定的财产或者第五项规定的正在建造的船舶、航空器抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，不得对抗善意第三人”之规定，通钢股份对三条开卷接平剪切生产线设备、16台龙门吊设备、炼钢炼轧设备享有抵押权。除各方当事人无争议事实外，另经本院审理查明：吉林通钢国际贸易有限公司根据上述《动产融资差额回购协议》约定向民生银行退款2590万元后所形成其公司对白桦林金属所享有的2590万元债权已于2014年4月21日转让给通钢股份，2014年4月25日该债权转让通知邮寄送达至白桦林金属处。三条开卷接平剪切生产线设备、16台龙门吊设备、炼钢炼轧设备所抵押担保的主债权为通钢股份超出民生银行提货通知单范围所多发的钢材所对应的货款。本案为买卖钢材款纠纷，白桦林金属所欠付通钢股份的4618万元为钢材款。综上，本院认为，白桦林金属拖欠通钢股份4618万元钢材款事实清楚，白桦林金属应予给付，并支付从延迟给付之日起至本判决生效时止的利息。现白桦林金属已无力清偿上述债务，白俊华、周继燕分别以各在白桦林金属所占有的股权为上述欠款及利息提供股权质押，故白俊华、周继燕应当以所质押的股权价值为限对上述欠款及利息承担担保责任；哈东仓储、白桦林钢铁分别以三条开卷接平剪切生产线设备、16台龙门吊设备、炼钢炼轧设备为上述欠款提供设备抵押担保，故哈东仓储、白桦林钢应当以所抵押担保的设备价值为限对上述欠款承担担保责任。依据《中华人民共和国合同法》第一百三十条“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同”、第一百一十三条第一款、《中华人民共和国物权法》第一百七十条“担保物权人在债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，依法享有就担保财产优先受偿的权利，但法律另有规定的除外”、第一百八十条第一款第四项、第一百八十八条之规定，判决如下：一、被告哈尔滨白桦林金属工业集团有限公司于本判决生效之日立即给付原告通化钢铁股份有限公司钢材款4618万元及利息（其中1300万元的利息从2014年3月11日开始计算、1290万元的利息从2014年3月18日开始计算、2028万元的利息从2014年4月17日开始计算，均计算至本判决生效时止，利率按年利率6%计算）；二、被告白俊华、周继燕分别以其在被告哈尔滨白桦林钢铁有限公司所享有的27.76%股权价值、26.44%股权价值对上述欠款及利息承担质押担保责任；三、被告哈尔滨哈东仓储服务有限公司以其所有的三条开卷接平剪切生产线设备、16台龙门吊设备对上述欠款承担抵押担保责任；四、被告哈尔滨白桦林钢铁有限公司以其所有的炼钢炼轧设备对上述欠款承担抵押担保责任；五、驳回原告通化钢铁股份有限公司的其他诉讼请求。案件受理费286，220.00元、保全费5，000.00由被告哈尔滨白桦林金属工业集团有限公司负担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。审　判　长　　王文立代理审判员　　张学鑫代理审判员　　黄吉国二〇一五年二月九日书　记　员　　沈雪轩搜索“”