（2014）怀中民二初字第331号
裁判日期: 2015-02-09
公开日期: 2015-04-08
案件名称
郭先好与邓少亚、湖南都诚房地产开发有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
湖南省怀化市中级人民法院
所属地区
湖南省怀化市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
郭先好,邓少亚,湖南都诚房地产开发有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第二条第一款，第一百零七条，第六条，第十六条第一款，第二十五条，第四十四条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款
全文
湖南省怀化市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）怀中民二初字第331号原告郭先好。委托代理人郭林雄。委托代理人肖建雄，湖南天地人律师事务所律师。被告邓少亚。被告湖南都诚房地产开发有限公司，住所地湖南省怀化市舞水路。法定代表人邓少亚，该公司执行董事。二被告共同委托代理人石琼，溆浦县中心法律服务所法律工作者。原告郭先好与被告邓少亚、湖南都诚房地产开发有限公司（以下简称都诚房产公司）股权转让纠纷一案，本院2014年12月26日立案受理后，依法组成由审判员向武担任审判长，审判员胡海雄、代理审判员罗雪花参加的合议庭，于2015年2月5日公开开庭审理了本案，原告郭先好及委托代理人郭林雄、肖建雄，被告邓少亚、都诚房产公司的共同委托代理人石琼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郭先好诉称，2013年8月22日、2014年1月16日，原告与被告分别签订股份转让协议和补充协议，双方就股份转让事宜达成一致，约定被告邓少亚于2014年2月19日前付清原告股份转让款9728000元，预期则按转让总金额的3%从2014年1月21日支付违约金；在受让人没有付清转让款时，转让人仍然享有公司的股东权利；都诚房产公司以售楼资金的50%用于支付转让股权款；在办好预售许可证后，保证支付的公寓楼和主楼的一层直接过户给三股东抵股权转让款等。请求法院判决：一、邓少亚支付郭先好股权转让款9728000元、违约金2918400元（计算至2014年11月21日止）；二、都诚房产公司将2014年1月16日后的销售收入的50%用于支付上述股权转让款。不足支付部分，用拍卖、变卖都诚房产公司“君悦民居”项目公寓楼和主楼一层房屋所得价款优先受偿；三、上述股权转让款付清之前，郭先好享有都诚房产公司的股东权利。由二被告承担本案承担本案诉讼费用。被告邓少亚、都诚房产公司书面答辩称：一、郭先好、邓少亚均是公司股东，双方之间的股份转让只是股东个人之间的买卖关系，与都诚房产公司没有关系。二、2013年8月22日签订的股份转让协议及2014年1月16日签订的补充协议未生效。1、2013年8月22日的股份转让协议约定股东翟刚生、舒某、郭先好一次性将75%的股份一次性转让给邓少亚，各股东及见证人签字生效，但翟刚生的委托代理人拒绝在协议上签字，见证人也认为合同内容不公平，不符合法律规定，也明确拒绝签字，该股份转让协议一直未生效；2、2014年1月16日签订的补充协议第一条也明确约定全体股东签字认可，具有法律效力，而郭先好当日当场拒绝签字，该补充协议也未生效。三、因股权转让合同未生效，都诚房产公司股东未发生变更登记，郭先好、翟刚生、舒某、邓少亚仍是都诚房产公司股东，不存在股权转让事实，郭先好以都诚房产公司为被告提起诉，缺乏事实和法律依据。四、郭先好主张股份转让价款9728000元缺乏事实依据。故请求法院驳回郭先好的诉讼请求。原告郭先好为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据：1、《股份转让协议》、《补充协议》各1份，欲证实原、被告双方签订股份转让协议，明确双方股权转让权利义务。2、舒某出具的《证明》1份，欲证实9728000元股权转让价款属郭先好所有。被告邓少亚、都诚房产公司为支持其抗辩主张，向本院提交了以下证据：3、收据1份，欲证实郭先好在都诚房产公司的股本金。4、证明2份，欲证实郭先好、翟刚生的委托代理人贺翠莲拒绝在《股份转让协议》、《补充协议》上签字。5、企业注册登记资料1份，欲证实郭先好仍然是都诚房产公司股东。诉讼期间，都诚房产公司申请本院调取郭先好接受中国共产党溆浦县纪律检查委员会调查时的陈述材料，该单位回复未对郭先好有违纪调查，没有相关资料；邓少亚申请证人舒某出庭作证，证人舒某当庭陈述郭先好、舒某在都诚房产公司注册资本金都是舒某的款项，都诚房产公司为办理建设施工许可证、商品房预售许可证时，需增资3000000元注册资本，郭先好开始同意，舒某给郭先好出具了证明，后郭先好未交纳3000000元，舒某给都诚公司出具一份声明，声明给郭先好出具的证明无效。郭先好提交的证据1，邓少亚、都诚房产公司对真实性没有异议，但提出郭先好未在《股份转让协议》上签名、翟刚生委托代理人贺翠莲未《补充协议》上签名，二份协议是无效协议；证据2，邓少亚、都诚房产公司提出《证明》的出具人舒某已否认该《证明》，该证据内容不真实，不具证明效力。邓少亚、都诚房产公司提交的证据3、4、5的真实性，郭先好无异议，但认为：证据3与本案没有关联性，该证据不能证明郭先好在都诚房产公司的全部出资；证据4，翟刚生的委托代理人贺翠莲是否在协议上签字，与本案没有关联，订立合同时虽然郭先好虽未在协议上签字，但事后郭先好已补签字，该证据不能实现邓少亚、都诚房产公司的证明目的；证据5与本案没有关联性。对证人舒某的陈述，郭先好认为舒某系本案利害关系人，当庭陈述的事实与提供的书面证明不一致，违背诚实信用原则，证言不具合法性，不能作为证据采信；邓少亚、都诚房产公司对舒某的证言予以认可。经当庭举证、质证，证据1、2、3、4、5可以证明案件相关事实，本院予以采信。证人舒某的证言与其出具的《证明》（证据2）内容及本院（2013）怀中民二终字第85号民事判决确认的事实矛盾，没有其他证据佐证，本院难以采信。根据采信的证据和当事人陈述，本院确认以下案件事实：都诚房产公司于2009年4月7日登记成立，注册资本8000000元，现登记的股东为翟刚生（股份200万元）、邓少亚（股份200万元）、舒某（股份200万元）、郭先好（股份200万元），其中2011年7月1日，都诚房产公司向郭先好出具750000元股金收据。“君悦名居”房地产项目由都诚房产公司开发。2013年8月22日，都诚房产公司的股东签订《股份转让协议》，股东舒某、郭先好、翟刚生将持有的都诚房产公司75%股份一次性转让给邓少亚，邓少亚支付舒某、翟刚生、郭先好三人股份转让价款25060000元，其中支付舒某、郭先好19029000元，支付翟刚生6031000元。邓少亚、舒某、郭先好在合同上签字。因邓少亚未支付股权转让价款，2014年1月16日，都诚房产公司及公司股东签订《补充协议》，主要内容为：第一条、2013年8月20日都诚房产公司全体股东签订的股份转让协议虽然见证方不签字，但全体股东签字认可，具有法律效力；第二条、邓少亚受让舒某、郭先好、翟刚生股权价款变更为28819000元，其中应付舒某、郭先好21883000元，翟刚生6936000元，邓少亚必须在2014年2月19日前付清，逾期则按转让价款总金额的3%，自2014年1月21日开始支付违约金，直至股权转让价款付清为止；第三条、邓少亚未付股权转让价款时，股份转让人享有都诚房产公司股东权利；第六条、售楼资金全部进入都诚房产公司基本账户，50%用于支付股权转让价款；第七条、“君悦名居”房产项目办理好预售许可证后，该项目的公寓楼和主楼的一层共计约6000M2的房产，预售抵押给舒某、郭先好、翟刚生作为股份转让价款的保证。订立合同后，郭先好在补充协议上补写签字。2014年6月29日，舒某向郭先好出具《证明》，内容为：2014年1月20日签订的补充协议中郭先好、舒某合计21883000元股权转让价款中，郭先好占9728000元。本院2013年6月3日作出的（2013）怀中民二终字第85号民事判决，确认郭先好、舒某为都诚公司股东，分别持有都诚公司25%的股份。本院经审理认为：本案系股权转让合同纠纷。《中华人民共和国合同法》第二条规定，合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。见证人的签字在我国法律上并不是合同生效条件，只要是双方真实意思表示，没有违反法律法规和社会公序良俗应合法有效。本案《股权转让协议》中的见证方没有签字，并不影响郭先好等人与邓少亚股权转让合同的效力，且在《补充协议》中郭先好等人与邓少亚约定股东签字确认即具有法律效力。故邓少亚与都诚房产公司提出见证人未签字，股权转让协议未生效的抗辩理由不能成立，本院不予支持。郭先好收到邓少亚签字的《补充协议》邀约生效，因《补充协议》未确定承诺期限，郭先好在《补充协议》上签字承诺成立，郭先好与邓少亚就都诚房产公司公司股权转让达成合意，且不违背法律强制性规定，股权转让合同成立并生效，双方均应遵照履行。《补充协议》约定邓少亚受让舒某、郭先好、翟刚生股权价款变更为28819000元，邓少亚必须在2014年2月19日前付清。支付股权转让价款期限届满，邓少亚未履行付款义务构成违约，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”规定，郭先好有权要求邓少亚支付股权转让价款并赔偿违约损失。本院作出的（2013）怀中民二终字第85号民事判决，确认郭先好、舒某为都诚公司股东，分别持有都诚公司25%的股份，舒某也于2014年6月29日出具证明，《补充协议》中郭先好、舒某合计21883000元股权转让价款，郭先好占9728000元。因此，即便郭先好、舒某对该9728000元股权转让价款发生争议，也不影响邓少亚民事责任的承担，邓少亚应支付郭先好股权转让价款9728000元。《补充协议》约定按转让价款总金额的3%，自2014年1月21日开始支付违约金，直至股权转让价款付清为止，但《补充协议》未明确按月计算违约金，双方也未能就违约金计算方法或金额另行协商一致，应以股权转让款总金额的3%计算违约金291840元（9728000元×3%），郭先好提出每月按转让价款总金额的3%计算违约金的主张不能成立，本院不予支持。《补充协议》约定都诚房产公司以“君悦名居”项目房产销售款支付郭先好等人股权转让价款，都诚房产公司在《补充协议》盖章确认，自愿加入邓少亚支付股权转让价款债务履行，属于债务加入的行为，根据诚实信用原则，都诚房产公司应对邓少亚所欠郭先好股权转让价款及违约金承担连带清偿责任。此外，《补充协议》约定都诚房产公司将“君悦名居”项目部分房产抵押给舒某、郭先好、翟刚生作为股份转让价款的担保，但并未办理抵押登记，抵押合同不成立，郭先好提出对“君悦民居”项目公寓楼和主楼一层房产处置价款享有优先受偿诉讼主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二条、第六条、第十六条第一款、第二十五条、第四十四条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款的规定，判决如下：一、被告邓少亚于本判决生效后支付原告郭先好股权转让价款9728000元及违约金291840元；二、被告湖南都诚房地产开发有限公司对被告邓少亚上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告郭先好其他诉讼请求。案件受理费99429元，原告郭先好负担30000元，被告湖南都诚房地产开发有限公司、邓少亚共同负担69429元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。审 判 长 向 武审 判 员 胡海雄代理审判员 罗雪花二〇一五年二月九日书 记 员 戴蚁玲附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第二条本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第十六条要约到达受要约人时生效。采用数据电文形式订立合同，收件人指定特定系统接收数据电文的，该数据电文进入该特定系统的时间，视为到达时间；未指定特定系统的，该数据电文进入收件人的任何系统的首次时间，视为到达时间。第二十五条承诺生效时合同成立。《中华人民共和国公司法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 更多数据：搜索“”来源：