（2015）沪一中民认（仲协）字第1号
裁判日期: 2015-02-09
公开日期: 2015-03-16
案件名称
江苏合益控股有限公司诉上海世茂股份有限公司申请确认仲裁协议效力一案一审民事裁定书
法院
上海市第一中级人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
其他
当事人
江苏合益控股有限公司,上海世茂股份有限公司
案由
申请确认仲裁协议效力
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百五十四条第一款；《中华人民共和国仲裁法》：第十六条第一款
全文
上海市第一中级人民法院民 事 裁 定 书（2015）沪一中民认（仲协）字第1号申请人江苏合益控股有限公司。法定代表人＊＊，董事长。委托代理人＊＊，上海华夏汇鸿律师事务所律师。被申请人上海世茂股份有限公司。委托代理人＊＊，上海市海华永泰律师事务所律师。委托代理人＊＊，上海市海华永泰律师事务所律师。申请人江苏合益控股有限公司（以下简称合益公司）诉被申请人上海世茂股份有限公司（以下简称世茂公司）确认仲裁协议效力一案，本院于2014年12月31日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。申请人诉称，申请人收到上海仲裁委员会（以下简称仲裁委）（2014）沪仲案字第1585号（以下简称1585号仲裁案）仲裁通知书。在该案中，被申请人依据《合作框架协议》中的约定向上海仲裁委员会提起仲裁，要求申请人向被申请人所属A有限公司支付人民币6千万元（以下币种相同），并赔偿逾期支付的利息损失等。申请人认为被申请人提起仲裁的依据是《合作框架协议》，该仲裁所依据的事实和理由也均与《合作框架协议》有关，而与《股权转让协议》无关，因此《股权转让协议》中关于争议处理方式约定的效力不能及于上述仲裁案件。为此，申请人请求本院确认：《苏州市瑞珀置业有限公司股权转让协议》中的仲裁协议对1585号仲裁案件没有约束力。被申请人辩称：《股权转让协议》中的仲裁条款经双方签字成立，该仲裁协议对1585号仲裁案亦有效。虽然双方签订的《合作框架协议》明确约定了诉讼，但《股权转让协议》第13条明确约定双方协商变更《合作框架协议》的争议解决方式为提交仲裁委仲裁。申请人的主张不能成立，应予驳回。申请人向本院提供如下证据：1、2011年7月20日《合作框架协议》；2、2012年1月13日《苏州市瑞珀置业有限公司股权转让协议》；3、常熟市国家税务局第一税务分局《纳税提醒函》、电子缴款凭证；4、仲裁申请书、仲裁委（2014）沪仲案字第1585号《仲裁通知书》、仲裁组庭通知书。被申请人质证称：申请人提交的证据属实，但不认可其证明内容。被申请人向本院提交了如下证据：1、世贸公司与案外人江苏信一房产开发有限公司（系1585号仲裁案的另一被申请人，以下简称信一公司）共同向仲裁委提交的《答辩状》；2、仲裁委《关于仲裁庭组成情况说明》。申请人对被申请人提交证据的真实性无异议。本院经审理查明：世茂公司2014年10月以合益公司、信一公司为共同被申请人向仲裁委申请仲裁，仲裁委以（2014）沪仲案字第1585号受理了该申请。世贸公司提出的仲裁申请事项为：1、合益公司向世贸公司所属A有限公司支付6千万元；2、合益公司向世贸公司所属A有限公司赔偿逾期支付6千万元的损失（按照中国人民银行同期贷款基准利率为基础并参照逾期罚息利率标准计算，自2014年5月22日起算至合益公司实际付款日止）；3、信一公司对合益公司履行上述第1、2项请求事项承担连带保证责任；4、合益公司、信一公司承担聘请律师的全部费用（其中固定代理费30万元，风险代理费按裁决认定款项金额的千分之五计算确定）；5、承担全部仲裁费。在仲裁开庭前，合益公司向本院提起了确认仲裁协议效力案件。本院另查明：2011年7月20日世贸公司作为甲方与乙方合益公司签订《合作框架协议》，约定：合作交易标的为坐落于江苏省常熟市＊＊以西，属于＊＊地块中3号地块的一部分，土地面积约为25，741平方米；由甲方采用存续分立的方式，从甲方子公司中分立出另一有限责任公司；分立完成后，甲方将持有分立公司100%股权且分立公司将持有上述地块合法土地使用权及相关权益。分立公司成立之日起一年内，甲方将分立公司的股权全权委托乙方管理，托管期届满，由乙方按双方商定的转让方式、转让价格及其他条件受让分立公司100%股权并据此对地块进行合法有效的开发与经营。其中第七条约定：对于在甲方子公司分立、股权转让过程中以及合作交易完成之日起3年内潜在的税务风险，乙方同意由其承担，如因此引致政府税务部门向甲方、甲方子公司或其他甲方关联方调整或补征税款的，该等调整后的税负差额或补征之税款由乙方无条件承担等。第十二条争议的处理中约定争议应提交至合作交易标的所在地人民法院处理。2012年1月13日，世茂公司作为甲方、合益公司作为乙方，签订了《苏州市瑞珀置业有限公司股权转让协议》，鉴于部分载明：双方于2011年7月20日、11月23日、12月22日分别签署了《合作框架协议》及若干补充协议，现甲方已满足并达成了《合作框架协议》约定之全部合作前提事项，乙方同意根据《合作框架协议》安排就瑞珀置业股权转让事宜签订本股权转让协议，以进一步明确有关股权转让的各项具体细节与安排。第三条转让价款及税费约定：甲乙双方进行本协议项下转让股权的转让所发生的各种税费，除本协议另有约定之外，依法属股权转让方交纳的由甲方承担，依法属股权受让方交纳的则由乙方承担。如无具体规定，则由本协议双方平均分担。第十三条约定：与本协议有关的争议、纠纷，双方如不能妥善解决的，则双方同意，任何一方均可将争议提交上海仲裁委员会通过仲裁解决。甲、乙双方经协商同意变更《合作框架协议》的争议处理方式，即如因双方就《合作框架协议》签订、履行产生任何纠纷、争议的，双方确认变更原约定的法院诉讼解决方式为提交由上海仲裁委员会通过仲裁解决。第十五条约定：本协议约定的内容与《合作框架协议》等约定的内容不一致的，以本协议约定为准，如《合作框架协议》等已有约定但本协议未涉及的，仍按《合作框架协议》等协议的约定执行。本院认为，《苏州市瑞珀置业有限公司股权转让协议》签订在《合作框架协议》之后，依据该协议第十三条的约定，《合作框架协议》中的争议解决条款从诉讼被变更为由上海仲裁委员会仲裁，因此双方间就系争合作及股权转让所达成的争议解决方式就是向上海仲裁委员会申请仲裁，该约定唯一且明确，系有效约定。当事人双方若就合作及股权转让发生争议，应将争议提交上海仲裁委员会仲裁，上海仲裁委员会有管辖权。申请人关于被申请人系依据《合作框架协议》主张相关权利，应依据《合作框架协议》中的诉讼条款解决争议的意见，系依据《合作框架协议》中被变更之前的争议解决条款，不符合双方新达成的争议解决条款的约定。退而言之，即便被申请人系依据《合作框架协议》中有关税费负担的约定提出的申请，也不影响双方就争议解决条款变更为向上海仲裁委员会提起仲裁这一争议解决条款的法律效力和对本案的约束力。据此，申请人合益公司请求确认《苏州市瑞珀置业有限公司股权转让协议》中的仲裁协议对1585号仲裁案无约束力的申请，本院应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款、《中华人民共和国仲裁法》第十六条之规定，裁定如下：驳回申请人江苏合益控股有限公司要求确认2012年1月13日《苏州市瑞珀置业有限公司股权转让协议》中的仲裁协议对（2014）沪仲案字第1585号仲裁案件无约束力的请求。本案案件受理费人民币400元，由申请人江苏合益控股有限公司负担，于本裁定生效后七日内向本院缴纳。本裁定为终审裁定。审 判 长 黄 英审 判 员 任明艳代理审判员 杨 苏二〇一五年二月九日书 记 员 陈 月附：相关法律条文1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款裁定适用于下列范围：……（十一）其他需要裁定解决的事项。2、《中华人民共和国仲裁法》第十六条：仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他书面方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的请求仲裁的协议。仲裁协议应当具有下列内容：（一）请求仲裁的意思表示；（二）仲裁事项；（三）选定的仲裁委员会。 来源：