（2015）德民初字第71号
裁判日期: 2015-02-09
公开日期: 2015-12-22
案件名称
（2015）德民初字第71号原告黄凤娇诉被告张玉林、张文、杨昌卫股权转让纠纷一案民事判决书
法院
德江县人民法院
所属地区
德江县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
黄凤娇,张玉林,张文,杨昌卫
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国民法通则》：第五十五条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十四条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款，第七十三条第一款
全文
贵州省德江县人民法院民 事 判 决 书（2015）德民初字第71号原告：黄凤娇，又名黄平凤，女。委托代理人：彭文，贵州毅力律师事务所律师。被告：张玉林，男。被告：张文，男。第三人：杨昌卫，男。委托代理人：王治安，贵阳市乌当区金华法律服务所法律工作者。原告黄凤娇诉被告张玉林、张文及第三人杨昌卫股权转让纠纷一案，本院于2015年1月6日立案受理后，依法由审判员ＸＸ强适用简易程序公开开庭进行了审理。原告黄凤娇及委托代理人彭文到庭参加诉讼，第三人杨昌卫及委托代理人王治安到庭参加诉讼，被告张玉林、张文，经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已缺席审理终结。原告黄凤娇诉称：德江县城市公交客运有限公司成立时，被告张玉林出资人民币3.6万元，占公司股份的18%，被告张文出资人民币1万元，占公司股份的5%。2010年6月，原告与被告张玉林协商，约定二被告在该公司的全部股份以人民币12.8万元转让给原告。在付款时，原告有事外出，就委托案外人陈能让去向被告张玉林付款人民币10万元，原告就以事实上的股东身份在公司履行相关事务，但未到相关部门办理股东变更登记。原告请求人民法院判令被告张玉林与第三人杨昌卫签订的股权转让协议无效；确认二被告登记在德江县城市客运公交公司所持股份属于原告所有。原告黄凤娇为支持其诉讼请求，向本院提供了以下证据材料：1、股份转让协议。“经张玉林与杨昌卫二〇一〇年元月十日协商双方同意，张玉林自愿将本人、张文二人的股份全部转让给杨昌卫价格132000元整（壹拾叁万贰仟元整）所有转让手续全权委托杨昌卫负责办理。修理厂所有修理设备归张玉林所有。公司负责王军业务费叁仟元整（3000）。其他发生的债务由张玉林负责。项目款项30000元，共计壹拾陆万贰仟元整，一次性付清。双方签字生效。转让人：张玉林亲笔（签名捺印）。购买人：杨昌卫（签名捺印）。见证人：陈能让。”2、①张玉林自书证言。“2010年6月份，杨昌卫、陈能让到办公室商量，说代表黄平凤买我在德江县城市公交公司的所持股份23%。最后商量商定把我所在该公司股份23%折价成人民币壹拾陆万壹仟元整（161000.00元）卖给黄平凤，先付现金壹拾万元（100000.00元）抵我欠陈能让现金叁万叁仟元（33000.00元）的公款。杨昌卫替黄平凤写给我欠条贰万捌仟元（28000.00元）。最后在我写条子时，杨昌卫说，黄平凤不在场，干脆写杨昌卫的名义（字），我写的收条。这就是我卖股份的经过。证人：张玉林（签名捺印）2012.6.16日。”②张玉林自书证明。“我原退出公交公司10万元的股份由陈能让转交是实。特此证明。证明人：张玉林（签名捺印）2011.12.20日。”拟证明原告委托陈能让向被告张玉林购买在城市公交公司的股份，被告张玉林按第三人杨昌卫的要求在写转让协议时，写成转让给了杨昌卫的事实。证人陈某某的证言：“他们是如何讲生意的我不清楚。是黄凤娇托我将10万元付给张玉林，第二天我将10万元抱到老车站，杨昌卫也在那里，我将钱交给了张玉林。股份和其他费用一共是16万多，张玉林在我这里借有3.3万元，就转成是杨昌卫向我借的，这3.3万元杨昌卫后来已还我了。当时就还差2万多元，是杨昌卫写的条子给张玉林。当时张玉林问写哪个的名字，杨昌卫说写他的，就写的杨昌卫的名字。当时我认为杨昌卫是公交公司的，我也没反对。”证人张某某的证言：“开始是黄凤娇们喊我去问张玉林股份要卖不，张玉林说要。具体张玉林转让办手续时我没有参加，好多钱卖的我不晓得”。证人陈某的证言：“我是听说黄凤娇买了张玉林的股份。具体如何买的我没有参加，不晓得。”拟证明原告通过张某某打听到张玉林要出卖转让股份，然后委托陈某某向张玉林给付购买股份价款10万元，只是没有办理股权转让变更登记的事实。被告张玉林辩称：最开始找我谈股份转让的是张玉顺。黄凤娇打电话给我时我在遵义出差，我从遵义回来在老车站签协议时是陈能让和杨昌卫，黄凤娇没有来。陈能让交给我的钱是10万元。在签协议时，我问签谁的名字，杨昌卫就说签他杨昌卫的名字算了。整个过程就是这样，完全是本人的真实意思表示。被告张玉林除陈述外，未提供其他证据材料。被告张文未提供答辩状和证据材料。第三人杨昌卫述称：1、原告主体不适格。原告诉请被告与第三人的股权转让协议无效，而原告既不是德江县城市公交公司的股东，又不是该股权转让协议的当事人。而是当时公交公司的股东被告向第三人转让在公司持有的全部股份，第三人向被告支付股份价款，双方才签订了股权转让协议，第三人也才合法享有了被告股份。因此，被告与第三人之间的股权转让与原告没有直接的利害关系，人民法院应判决驳回原告的全部诉讼请求。第三人杨昌卫为支持其诉讼请求，向本院提供了如下证据材料：1、工商登记档案资料。拟证明德江县城市客运有限公司注册资金从发起成立时的20万元，增资变更为1000万元。变更登记后张玉林持有股份为0.36%，张文持有的股份为0.10%。2、①股份转让协议。“经张玉林与杨昌卫二〇一〇年元月十日协商双方同意，张玉林自愿将本人、张文二人的股份全部转让给杨昌卫，价格132000元整（壹拾叁万贰仟元整），所有转让手续全权委托杨昌卫负责办理。修理厂所有修理设备归张玉林所有。公司负责王军业务费叁仟元整（3000）。其他发生的债务由张玉林负责。项目款项30000元，共计壹拾陆万贰仟元整，一次性付清。双方签字生效。转让人：张玉林亲笔（签名捺印）。购买人：杨昌卫（签名捺印）。见证人：陈能让。”②收条“今收到杨昌卫转股资金壹拾叁万贰仟元整（132000.00元），其中项目资金叁万元整（30000.00元）合计壹拾陆万贰仟元整（162000.00元）。此据。收款人：张玉林（签名捺印）。张文（签名捺印）。2010.6.10日。”拟证明公司股东张玉林、张文通过协商一致，自愿将其在客运公司的股份转让给股东杨昌卫，杨昌卫向其支付了约定的股份转让款和其他款项，双方才签订股份转让协议的事实。3、①德江县城市公交客运有限公司股东决议。②德江县城市公交客运有限公司股东股权转让协议。拟证明被告张玉林、张文同意股东会决议，将其所在公司所持有的股份登记过户到第三人杨昌卫名下。对于原告提供的股份转让协议，第三人质证无异议，但提出不能实现原告证明目的的异议。对张玉林的自书证言、证明，第三人提出作为证人张玉林应当依法到法庭接受质询，同时张玉林又系被告，与本案有利害关系，其自书证言、证明不能作证据使用的异议。对证人陈能让、张玉顺、陈兰的证言，第三人提出证人陈能让受原告委托，说明与原告有利害关系，证人张玉顺与第三人才打官司，说明与第三人有利害关系，证人陈兰只是听说，三位证人的证言均不能作证据使用的异议。对于第三人提供的工商登记档案资料，原告提出与本案无关联性的异议。对股份转让协议，原告对真实性无异议，表示也作为证据向法院提交，但提出不能证明第三人主张的异议。对于收条，原告提出10万元是原告出的，另外的项目款3万元与本案无联性的异议。对德江县城市公交客运有限公司股东决议，德江县城市公交客运有限公司股东股权转让协议，原告对张文的签名捺印表示质疑，并提出未经公司半数以上的股东同意，签名盖章，该股东决议、转让协议是无效的异议。本院在审理该案中，原告委托代理人（律师）从德江县公安局调取复印了以下证据材料：1、公安干警向陈能让、张玉林、张玉顺、周俊国作的询问笔录。2、周俊国、张玉顺、付强军、蒋波、陈兰、张玉林与杨昌卫之间的股份转让协议、收条。3、①更换印鉴通知书。②贵州省农村信用社印鉴卡“德江县城市公交客运有限公司财务专用章、杨昌卫印（章）、张建英印（章）、冯仁和印（章）……”4、周俊国所作的2010年6月20日、同年7月1日、同月4日分别召开的股东联席、股东会议（记录）。陈能让、张玉林、张玉顺在公安机关的的陈述，第三人提出陈述的事实是虚假的异议，对周俊国的陈述无异议。对股份转让协议、收条，第三人提出恰好相反证明了所有股东已将股份转让给了第三人的事实。对更换印鉴通知书，贵州省农村信用社印鉴卡，第三人无异议。对股东联席、股东会议（记录），第三人提出与本案无联性。因当时会议的议题是公交客运站场新址合资开发建设，参会人员由两部分人组成，第一部分是公司股东、即第三人和周俊国，陈兰、张玉顺，第二部分是欲参加合资开发站场建设的人、即陈能让、黄平凤（黄凤娇）、罗会权、邹海、彭应、李明、余亮。因事情难扯，会议先后开了好几次，最后决议因认购人未按期向公司交纳认购资金而作废的事实。原、被告均作为证据材料提供的股份转让协议，对其证明力本院予以确认。原告提供的张玉林自书证言、证明，以及证人陈能让、张玉顺、陈兰的证言，第三人提出异议的理由成立，本院采纳，对其证明力不予确认。第三人提供的工商登记档案资料，原告提出异议的理由成立，本院采纳，对其证明力不予确认。对于收条，原告对真实性无异议，本院对其证明力予以确认。第三人提供的德江县城市公交客运有限公司股东决议，德江县城市公交客运有限公司股东股权转让协议，与本案无关联性，对其证明力本院不予确认。对于原告委托代理人从公安机关调取复印的证据材料，第三人提出异议的理由成立，本院休纳，除张玉林与杨昌卫的股份转让协议与本案有关联性，对其证明力本院予以确认外，其余证据材料的证明力不予确认。经审理查明：2010年1月10日，德江县城市公交客运公司股东张玉林、杨昌卫通过协商，张玉林、张文父子二人自愿将在公司所占股份议价132000元全部转让给第三人杨昌卫，由张玉林书写一份股份转让协议书，双方分别在转让人、购买人处签名捺印，陈能让作为见证人签名。现黄凤娇主张以委托陈能让向张玉林付款10万元购买股份，要求人民法院确认张玉林与杨昌卫签订的股权转让协议无效；张玉林、张文父子登记在德江县城市公交客运有限公司所持股份属于原告本人所有而诉至本院。本院认为：德江县城市公交客运有限公司股东张玉林、杨昌卫，按照自愿公平，等价有偿的市场交易规则，张玉林自愿将其父子在该公司所持股份转让给股东杨昌卫，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”和《中华人民共和国民法通则》第五十五条“民事法律行为应当具备下列条件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或者社会公共利益”之规定，该转让行为属于有效的民事法律行为，对双方当事人均有约束力，应受法律的保护。其次，原告以委托陈能让向被告张玉林付款10万元购买股份，而要求本院确认被告张玉林与第三人杨昌卫签订的股权转让协议无效；二被告登记在德江县城市公交客运有限公司所持股份属于原告所有。原告以其陈述，被告的答辩，证人陈能让、张玉顺、陈兰的证言来支撑其主张的事实和诉请，但是，原告主张的上述事实，与被告、第三人和见证人陈能让签订的股份转让协议以及被告出具的收条内容不相吻合，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”第七十三条“双方当事人对同一事实分别举出相反的证据，但都没有足够的依据否定对方证据的，人民法院应当结合案件情况，判断一方提供证据的证明力是否明显大于另一方提供证据的证明力，并对证明力较大的证据予以确认。因证据的证明力无法判断导致争议事实难以认定的，人民法院应当依据举证责任分配的规则作出裁判”之规定，第三人所举证据的证明力，明显大于原告，原告所举言词证据不能推翻契约—股份转让协议、收条，其主张的事实理由不能成立，不予采信，对其诉请也不予支持。即使原告及证人陈能让陈述的事实成立，也属于委托人与受托人之间的另一民事关系，权利人认为未达预期目的导致自身利益受损，也可另行向相关义务人主张权利。其三，根据合同相对性原则，原告并非案涉股份转让协议的相对人，在无证据证明该股权转让协议侵害其自身利益的情形下，来主张该股权转让协议无效，显属不当。为此，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十三条之规定，判决如下：驳回原告黄凤娇要求确认被告张玉林与第三人杨昌卫签订的股权转让协议无效；被告张玉林、张文登记在德江县城市客运公交公司所持股份属于原告黄凤娇所有的诉讼请求。案件受理费2860元，减半收取的1430元，由原告黄凤娇负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人数提出副本，上诉于贵州省铜仁市中级人民法院。审判员 ＸＸ强二〇一五年二月九日书记员 吕 頔 搜索“”