（2015）苏商辖终字第00011号
裁判日期: 2015-02-09
公开日期: 2015-09-30
案件名称
程宇、张建文等与江苏天宇建设集团有限公司、仇应新等管辖裁定书
法院
江苏省高级人民法院
所属地区
江苏省
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
江苏天宇建设集团有限公司,程宇,张建文,胡荣军,仇应新,李永海
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十七条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第三十四条，第一百七十条第一款，第一百七十一条
全文
江苏省高级人民法院民 事 裁 定 书（2015）苏商辖终字第00011号上诉人（原审被告）：江苏天宇建设集团有限公司，住所地在江苏省宝应县苏中北路41号。法定代表人：蒋彬，该公司董事长。被上诉人（原审原告）：程宇。被上诉人（原审原告）：张建文。被上诉人（原审原告）：胡荣军。原审被告：仇应新。原审被告：李永海。上诉人江苏天宇建设集团有限公司（以下简称天宇集团公司）因与被上诉人程宇、张建文、胡荣军，原审被告仇应新、李永海股权转让纠纷管辖权异议一案，不服江苏省淮安市中级人民法院(2014)淮中商辖初字第0071号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2015年2月2日立案受理，并依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。程宇、张建文、胡荣军原审诉称：2013年12月10日，程宇、张建文、胡荣军与仇应新、李永海签署淮安市通润置业有限公司转让合同，约定程宇、张建文、胡荣军将淮安市通润置业有限公司以股权转让形式转让给仇应新、李永海，仇应新、李永海向程宇、张建文、胡荣军支付转让款5850万元（2013年12月25日前支付定金1000万元，剩余价款于2014年1月25日前支付完毕）。天宇集团公司为仇应新、李永海应支付转让款及违约责任提供连带保证责任。后经协商，程宇、张建文、胡荣军同意延期交付定金，继续履行合同。2014年1月30日，天宇集团公司向程宇、张建文、胡荣军支付定金500万元，但剩余价款一直拒绝支付。请求判令：仇应新、李永海、天宇集团公司向程宇、张建文、胡荣军支付违约金6235000元（暂计算至2014年8月25日，实际计算至支付之日止），并承担本案诉讼费用。天宇集团公司原审对本案管辖权提出异议的主要理由为：本案系以股权转让之名行财产买卖之实，转让合同无效，故合同约定的管辖条款也无效，本案应由仇应新、李永海、天宇集团公司住所地法院管辖。因李永海、天宇集团公司住所地在江苏省扬州市，为节约诉讼成本，本案应由江苏省扬州市中级人民法院管辖。原审法院审查查明：2013年12月10日，甲方程宇、张建文、胡荣军与乙方仇应新、李永海、丙方天宇集团公司签订《淮安市通润置业有限公司转让合同》,合同约定：甲方程宇、张建文、胡荣军与乙方仇应新、李永海签订股权转让协议，将其在目标公司淮安市通润置业有限公司所占的全部股权以人民币5850万元转让给乙方（其中仇应新的股权比例为80%，李永海的股权比例为20%）。丙方自愿为乙方向甲方支付转让价款及违约提供连带保证担保责任。因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，如果协商不成需要诉讼解决，由淮安市通润置业有限公司所在地法院管辖。原审法院审查认为：根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定：合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。本案程宇、张建文、胡荣军与仇应新、李永海、天宇集团公司签订的《淮安市通润置业有限公司转让合同》中约定发生争议由淮安市通润置业有限公司所在地法院管辖，该约定不违反级别管辖和专属管辖的法律规定，应属有效约定。原审法院作为当事人约定的淮安市通润置业有限公司所在地法院，对本案有管辖权。天宇集团公司认为本案所涉合同无效，合同约定的管辖条款也无效。根据《中华人民共和国合同法》第五十七条规定，合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力。本案所涉合同效力尚有待实体审理中明确，即使合同无效，也不影响本案当事人约定管辖条款的效力，故天宇集团公司提出本案应由其住所地法院管辖的理由无法律依据，不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第一百二十七条、第一百五十四条的规定，该院裁定：驳回天宇集团公司对管辖权提出的异议。天宇集团公司不服原审裁定，向本院提起上诉称：案涉《淮安市通润置业有限公司转让合同》系以股权转让之名行财产买卖之实，该转让合同无效，同时，合同约定的管辖条款亦不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条的规定，应认定无效。本案应由仇应新、李永海、天宇集团公司住所地法院管辖，而李永海、天宇集团公司住所地在江苏省扬州市，为节约诉讼成本，本案应由江苏省扬州市中级人民法院管辖。请求撤销原审裁定，将本案移送江苏省扬州市中级人民法院审理。本院对原审法院查明的事实予以确认。本院认为：一、案涉合同效力需要在实体审理中作出认定，且根据《中华人民共和国合同法》第五十七条规定：“合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力”，故即使案涉合同无效，亦不影响合同中管辖条款的效力。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”案涉《淮安市通润置业有限公司转让合同》约定发生争议由淮安市通润置业有限公司所在地法院管辖，符合上述规定，原审法院作为当事人约定的淮安市通润置业有限公司所在地法院，对本案有管辖权。综上，天宇集团公司的上诉理由不能成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条的规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审 判 长 李圣鸣审 判 员 陈志明代理审判员 杨志刚二〇一五年二月九日书 记 员 缪 芳 来源：