（2014）鄂洪山民商初字第00010号
裁判日期: 2015-02-07
公开日期: 2016-04-01
案件名称
叶红莲与于向前股权转让纠纷一审民事判决书
法院
武汉市洪山区人民法院
所属地区
武汉市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
叶红莲,于向前
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款
全文
湖北省武汉市洪山区人民法院民 事 判 决 书（2014）鄂洪山民商初字第00010号原告：叶红莲。委托代理人：黄厚祥，武汉市黄陂区城关法律服务所法律工作者，一般授权代理。被告：于向前。委托代理人：周浩，湖北晨丰律师事务所律师，特别授权代理。委托代理人：刘勇，湖北晨丰律师事务所律师，特别授权代理。原告叶红莲诉被告于向前股权转让纠纷一案，本院于2013年12月24日立案受理后，依法由本院审判员向真担任审判长，与审判员刘毅、人民陪审员荣志华组成合议庭，并于2014年2月26日公开开庭进行了审理。原告叶红莲及其委托代理人黄厚祥、被告于向前的委托代理人周浩、刘勇出庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告叶红莲诉称：2011年6月7日原告与被告于向前签订了《股权转让协议》，协议约定原告将武汉泰越科技有限公司（以下简称“泰越公司”，该公司名称后变更为武汉市九方睿正文化发展有限公司，以下简称“九方公司”）的59%股权，以价值295000元转让给被告于向前。原告向被告多次催要该转让费，被告都未支付，为维护其合法权益诉至法院请求法院判令：1、被告于向前给付原告转让武汉市九方睿正文化发展有限公司股权款人民币295000元；2、由被告承担所有的诉讼费用。原告为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：证据一：《股权转让协议》，证明原被告在2011年6月7日签订了股权转让协议，原告的泰越公司59%的股权转让给被告，价值295000元。证据二：营业执照复印件，证明泰越公司是一个合法经营的公司，并不是一个新公司。证据三：2011年6月9日的企业变更通知书，证明原告履行了股权转让的义务，而被告没有履行支付对价的义务。证据四：证人证言，证明被告负有支付原告股权转让款295000元的义务，而且被告当时也确认了这个义务。被告于向前辩称：双方的合作是以被告的知识产权为合作前提，双方口头约定被告的著作权作价1400000元入股，占公司60%的股权；双方是以口头协议为依据完成了股权变更、名称变更、资产评估等相关法律手续，在没有新的协议的前提下，被告只应交付相应的著作权的产品，完成了公司股权款和增资公司注册本金的义务，没有必要另行支付转让款。综上，本案被告用其著作权完成了实物交付，履行了相关的义务，请求驳回原告的诉讼请求。被告为支持自己的主张提出了以下证据：证据一：书籍《先学做父母再做好家长》、书籍《学习能力总动员》（一套）各一册（书籍封面复印件），证明这两本书的著作者为于展（为被告于向前笔名），表明本案被告对上述著作拥有完全的知识产权。证据二：QQ聊天记录资料一条，共12份（即言商乃向儒电脑截屏资料1份；片片枫叶红、叶氏祥林嫂电脑截屏资料3份；言商乃向儒与片片枫叶红的聊天记录7份；《楚天都市报》情感讲述栏目电子版资料1份）。证明：1、言商乃向儒为于向前的个人QQ号；2、片片枫叶红、叶氏祥林嫂为叶红莲个人的QQ号；3、双方在聊天记录中多次提到于向前在武汉泰越科技有限公司的出资是以于向前的知识产权出资的及楚天都市报发表的文章《网上觅佳偶招来高级骗子》的文章为原告所发表；4、原告在《楚天都市报》发表的《网上觅佳偶招来高级骗子》的文章中表明被告于向前以项目即知识产权作为出资，占公司60%的股份，不另行支付公司股权的转让款，同时证明双方存在以知识产权入股口头协议这一事实。证据三：武汉泰越科技有限公司工商资料复印件1套，即《股东会变更决议》1份、《公司章程修正案》1份、《验资事项说明》1份、《新增资注册资本实收情况明细表》1份、存货--产成品清查评估明细表1份、《事物转移清单》1份、《企业信息咨询报告》1份。证明：1、双方按照口头协议的约定，将于向前的作品进行了评估，并作为实物出资，作为公司的注册资本金，并完成了公司的注册资本的变更登记手续及移交手续。2、本次作为叶红莲实物出资的评估对象书籍《学能训练》，产权人为本案被告，如果叶红莲反悔要求于向前支付股权转让款的话，那么叶红莲就应该支付这50万元的作为增加注册资本金的费用。经庭审质证，被告对原告提交的证据二、三无异议；对证据一的真实性无异议，对证明目的有异议，协议没有要求被告支付对价；对证据四有异议，认为证言内容是虚假的且证人是原告的朋友。原告对被告提交的证据一真实性无异议，对关联性有异议，《先学好做父母再做好家长》的出版时间是2011年10月，而我们出示的股权转让的协议的时间2011年6月7日。股权转让的时间在前，而书的出版在后，时间不吻合，不能达到证明目的。《学习能力总动员》是2012年出版的没有版权，其版权人是武汉大学出版社，与于向前本人无关；对证据二有异议，不符合证据形式；对证据三的关联性有异议，原告出示的是泰越公司的股权转让协议，被告出示的是九方公司的相关资料，没有以著作权折抵股款的约定，缺乏关联性。对于上述证据中各方当事人均无异议的证据，本院对其真实性予以确认，并依法予以采信。对当事人有争议的证据，本院认为：原告提出的证据四，被告未提交相关证据反驳，故本院予以采信；被告提出的证据二不符合计算机数据证据要求，被告未提交有关资料的原始载体，故本院不予采信。对被告提出的证据三经核实确认其真实性。经审理查明，泰越公司成立于2009年11月19日，注册资本500000元，法定代表人叶红莲，自然人股东叶红莲占有股份99%，叶治平占有股份1%。原告叶红莲与被告于向前于2011年6月7日签订了《股权转让协议》，协议约定：原告叶红莲以295000元价格将泰越公司59%的股权转让给被告于向前。2011年6月9日，公司名称由武汉泰越科技有限公司变更为武汉市九方睿正文化发展有限公司，法定代表人变更为于向前，自然人股东变更为叶红莲占有股份40%，于向前占有股份60%。2011年9月2日，法定代表人变更为叶红莲。2011年11月1日，公司注册资本由500000元变更为2000000元，自然人股东仍然为叶红莲占有股份40%，于向前占有股份60%。新增注册资本1500000元，其中100000元为货币资金，140000元为实物资本，于向前实际缴纳出资900000元为实物资产一批，评估价值900000元，叶红莲实际缴纳出资人民币600000元，以货币出资100000元，以实物出资500000元，评估价值500000元。于向前实物出资的900000元为书籍《先学做父母再做好家长》商品价值评估，叶红莲实物出资的500000元为书籍《学能训练》的商品价值评估。本院认为，原告叶红莲与被告于向前于2011年6月7日签订了《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律及行政法规的强制性规定，应为有效合同。双方依据该协议于6月9日完成变更登记，此时被告于向前即负有向原告叶红莲支付股权转让对价款295000元的义务，该付款义务发生在原告叶红莲与被告于向前之间；而被告所称的公司增加注册资本是发生在2011年11月1日，增加注册资本是发生在股东与公司之间的，与本案争议的事实不是同一个法律关系。被告抗辩以著作权完成了注册资本金的实物交付，此抗辩意见与本案无关，本院不予采信，故对原告叶红莲要求被告于向前支付股权转让款的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，判决如下：被告于向前给付原告叶红莲转让武汉市九方睿正文化发展有限公司股权款人民币295000元。上列应付款项，于本判决生效之日起十日内付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5725元（原告已预交2863元），由被告于向前承担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》的规定，预交上诉案件受理费，款汇至武汉市中级人民法院，收款单位全称：武汉市财政局非税收收入汇缴专户市中院诉讼费分户；账号：07×××93；开户行：农行武汉市民航东路分理处。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 向 真审 判 员 刘 毅人民陪审员 荣志华二〇一五年二月七日书 记 员 姚紫茶 关注微信公众号“”