（2014）亭商初字第851号

裁判日期: 2015-02-06

公开日期: 2017-03-30

案件名称

江苏盐海集团公司与陈士杰企业改制纠纷一审民事裁定书

法院

盐城市亭湖区人民法院

所属地区

盐城市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

江苏盐海集团公司,陈士杰

案由

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百一十九条

全文

江苏省盐城市亭湖区人民法院民 事 裁 定 书（2014）亭商初字第851号原告江苏盐海集团公司，住所地在江苏省盐城市亭湖区文港北路171号。法定代表人蔡文举，该公司董事长。委托代理人沈爱军，江苏法岭律师事务所律师。被告陈士杰，盐城市江洋外贸动力机制造有限公司董事长。委托代理人郁力，江苏法震律师事务所律师。原告江苏盐海集团公司与被告陈士杰企业改制纠纷一案,本院于2014年8月29日受理后，依法适用简易程序由审判员蔡永平独任审理，于同年10月14日公开开庭进行了审理，后因案情复杂，依法裁定转为普通程序，并组成合议庭，于2015年1月13日公开开庭进行了审理。原告江苏盐海集团公司的委托代理人沈爱军，被告陈士杰的委托代理人郁力到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告江苏盐海集团公司诉称：2003年10月24日，原告将持有的盐城市江洋外贸动力机制造有限公司（下称江洋动力机公司）138万元的股份转让给被告，并与被告签订出资转让协议一份，约定原告将其在江洋动力机公司的188万元出资额中的138万元转让给被告，并约定以账外交割的方式转让。协议签订后，原告依法与被告办理了股权变更登记，但被告未能向原告支付股权转让款。请求法院判决被告立即支付股权转让款138万元，并承担利息890307元。被告陈士杰辩称：1、原告诉状所依据的股权转让协议不是双方真实意思表示，依法应当确认无效，其理由：（1）、原告所称的股权转让协议客观存在，但这份协议是单纯的为了工商变更登记使用，双方除此之外还签订过一份股权转让协议和一份补充协议书，对相关的股权转让的权利义务作了具体的约定和说明；（2）、江洋动力机公司有25名股东，其他股东未签字；（3）原被告之间的股权转让应以双方约定的2003年7月26日签订的协议为准，以该协议确定的内容履行；（4）、双方在原告起诉依据的这份出资协议上注明出资款是以账外交割的形式转让，就是明确了要按2003年7月26日的协议来执行。2、原告作为江洋动力机公司的原股东，是虚假出资；3、本案已经超过诉讼时效，股权转让协议的行为发生后，双方对股权转让的事实从未提出任何异议，原告也从未向两被告主张过自己的权利，没有要过转让款。经审理查明：江洋动力机公司原名为盐城市江洋外贸动力机厂，坐落于盐城市区黄海东路49号，系亭湖区大洋村投资创办的集体所有制企业。1999年12月经批准组建为有限责任公司。2003年10月24日，根据区政府关于企业改制的有关精神及公司股东大会决议，江苏盐海集团公司与陈士杰签订股权转让协议，约定江苏盐海集团公司将其持有的江洋动力机公司的138万股权转让给陈士杰，并在工商部门办理股权转让登记。2003年12月底，根据区政府关于深化企业改制的相关精神，江洋动力机公司实施深化产权制度改革。根据原盐城市城区城郊大洋村2003年12月20日向盐城市城区城郊工作委员会所作的“关于盐城市江洋外贸动力机制造有限公司深化改革的请示”、原盐城市城区城郊工作委员会文件郊工委发[2003]88号“关于盐城市江洋外贸动力机制造有限公司改制的请示”及原盐城市城区体改办文件城体改[2003]28号“关于同意盐城市江洋外贸动力机制造有限公司改制方案的批复”文件精神反映，企业用于改制的净资产为负3887400元，同意江洋动力公司以零资产的形式出售给原企业法定代表人陈士杰，并同意按照有关程序申请减免土地出让金弥补企业净负债。后双方为改制过程中的股权转让费用问题发生争议，江苏盐海集团遂诉至本院。本院认为：原、被告之间的争议系村办集体所有制企业产权改制中发生的纠纷，不属于民事诉讼的受理范围。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，判决如下：驳回原告江苏盐海集团的起诉。案件受理费24960元，本院依法退还原告。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状及副本一式二份，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。同时，根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该法院预交上诉案件受理费。审　判　长　　杨淑芬审　判　员　　蔡永平人民陪审员　　钱海燕二〇一五年二月六日书　记　员　　吴丽文 关注公众号“”